坤股份与关联方的上下游关系，避而不谈产能利用率或注水扩张“释放卫星”

来源：头条浏览：0 2022-12-28 06:46:01

《金证研》南方资本中心望山/作者浮生/风控

企业和个人从银行获得贷款后，转卖给第三方的行为，通常是“转卖”行为。 2018年，山东坤泰新材料科技股份有限公司(以下简称“坤泰股份”)也存在财务内部控制不规范问题，即存在转贷行为，涉及金额超过6千万元。

另一方面，在此次上市中，坤泰股份更新了2版招股说明书，对与坤泰股份同一管理下的企业，反馈与坤泰股份是否存在上下级关系。对此，坤泰股份在更新后的招股说明书中开启了“屏蔽模式”，并未提及这一问题。不仅如此，坤泰股份线上销售渠道独立评估报告显示，坤泰股份的原材料BCF丝，也是坤泰股份的主要产品之一，但招股书并不以其为主要产品。其背后，是包括卡介苗在内的三大产品，产能利用率和远未饱和，正在募集资金扩张，“发射卫星”。

一、避免实际控制人与控制企业存在上下级关系，“屏蔽”反馈问题

上市公司通过信息披露向投资者释放市场信心。为保护投资者利益，证券监督管理委员会要求上市公司确保信息披露的准确、完整和真实。

放眼坤泰股份，监管层对坤泰股份此次上市出具的反馈意见中，半数以上涉及信息披露问题。在此基础上，对于同一管理下的企业是否存在上下游关系的疑问，坤泰股份在招股书中依然“避而不谈”。

1.1反馈显示，其中有半数以上的信标问题，要求逐项说明信标解决和运行情况

公告日期为2021年10月29日《山东坤泰新材料科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》 (以下简称“反馈意见”)，监管层对坤泰股份提出问题45个，包括规范性问题、信息披露问题、财务会计资料相关问题及其他问题，其中信息披露问题共26个

信披关系问题占半数以上，监管层对坤泰股份的信披状况非常关注。

不仅如此，在反馈意见的“其他问题”部分，监管层要求坤泰股份及相关中介机构对照证券监督管理委员会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证券监督管理委员会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求

此外，监管层还关注了坤泰股份有限公司参与的同业竞争信羽织情况。

1.2监管层要求就坤泰石墨与坤泰股份是否存在同业或上下游关系进行补充说明

根据签署日为2021年11月1日的招股书(以下简称“招股书”)，截至签署日2021年11月1日，张明持有坤泰股份66.53%，为坤泰股份的控股股东、实际控制人。此外，李峰作为张明的配偶和一致行动人，持有坤泰股份22.17%的股份。两人共同持有坤泰股份的88.7%。

签署日期为2021年6月22日的《山东坤泰新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》 (以下简称“2021年6月版招股书”)。截至签署日2021年6月22日，“同业竞争情况”部分除坤泰股份及其全资子公司外，坤泰股份实际控制人控制的其他企业包括宁波梅山保税港区坤丞投资管理合伙企业(有限合伙企业)

基于此，坤泰股份表示，截至签署日2021年6月22日，坤泰股份不从事与控股股东、实际控制人管理的其他企业相同或相似的业务，不与控股股东、实际控制人及管理的其他企业竞争。

随后，监管层还就坤泰石墨与坤泰股份是否存在同业或上下游关系提出了问题。

根据反馈，监管层要求坤泰股份作出补充说明。在认定同业竞争关系时，说明坤泰股份的控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的所有关联企业，以及这些企业实际经营的业务情况是否审慎、完全公开，坤泰股份是否根据经营范围对同业竞争进行了简单的判断此外，监管层要求坤泰股份作出特别说明，坤泰石墨是否与坤泰股份存在同业或上下游关系。

在此基础上，坤泰股份在新版招股书中，进一步披露了同业竞争情况。

1.3招股书只是补充披露坤泰石墨股结构，“不提”上下游关系

招股书，即签署日期为2021年11月1日的招股书更新后，坤泰股份在“同业竞争”的情况部分，补充披露了相关企业的股权结构。

招股书显示，截至2021年11月1日，坤泰石墨股东为张明和李峰，持股比例分别为65.05%、34.95%，两人分别担任执行董事、监事职位。

招股书显示，坤泰石墨的实际经营活动为石墨贸易，不存在与坤泰股份的竞争。

可见，坤泰股份在更新招股书后，只是对坤泰石墨的股权结构进行了补充说明，并未按照反馈意见中的补充披露要求，披露坤泰石墨与坤泰股份的上下游关系。监管层质疑的“根据经营范围判断同业竞争容易吗”的回答没有出现在公开招募书中。

事实上，坤泰石墨的主要产品石墨，与坤泰股份有限公司主要产品的原材料关系密切。

1.4主要产品天鹅绒地毯生产所用的BCF纱，主要原材料为PA6片

招股书显示，2018-2020年和2021年1-6月，坤泰股份羊绒地毯销售金额分别为2.06亿元、2.08亿元、2.41亿元、1.24亿元，占当期主营业务收入的比重分别为67.42%、2.08亿元

此外，坤泰股份有限公司羊绒地毯生产所用的BCF纱线包括外购BCF纱线和地产BCF纱线，地产BCF纱线产品是以PA6切片为主要原材料，经过纺丝、加捻等工序生产而成。

2018-2020年和2021年1-6月，PA6片分别为坤泰股份买入总额第三、第一、第一、第二、二，2,003.6吨，占买入总额

由此可见，PA6片是坤泰股份有限公司主要产品羊绒地毯的主要原材料。

需要说明的是，坤泰石墨的石墨业务可以作为PA6片的填充物，提高其性能。

1.5 PA6片可使用石墨作为助剂，坤泰石墨从事石墨贸易

招股书显示，PA6片为尼龙6片，是聚合反应制备的片状颗粒聚酰胺原料。

江山正州绝缘材料有限公司官网产品显示，石墨尼龙是一种尼龙塑料，含有用于冲压紧密机械零件的填充物，填充物为石墨，其含量高，使该材料具有较强的承载力。

据深圳市超盈塑料原料有限公司官网产品介绍，“PA6加石墨耐磨承载尼龙材料”是一种以PA6半透明树脂为基础，添加石墨和热稳定剂等助剂，经过改性后的PA6加石墨的高承载尼龙材料，具有良好的承载强度

而且，如上所述，坤泰石墨的实际经营活动是石墨贸易。

可见石墨作为PA6片的填料，增强了其承载强度等特性，是PA6片材料的良好助剂。

“巧合的是，坤泰股份的采购中心总监曾在张明、李峰前后控制的企业担任要职。

1.6实际控制人张明曾经控制企业云星石墨也销售石墨，现在由配偶李峰控制

招股书显示，截至签署日2021年11月1日，云星石墨股东为张明和张永福，持股比例为60%、40%。其中，张永福是张明的弟弟。

就云星石墨主营业务与坤泰股份有限公司主营业务的关系，坤泰股份有限公司表示，云星石墨主要从事石墨加工、销售等，与坤泰股份有限公司业务无相关性。

市场监督管理局的数据显示，2021年11月26日，云星石墨发生投资者备案变更，张明、张永福两人将其股权全部转让给李峰、耿欣两人，李峰和耿欣的持股比例分别为70%、30%。查询日截至2022年7月20日，云星石墨未发生投资者备案变更。

当天，云星石墨发生高管备案变动，张明、张永福卸任云星石墨相关职位，由李峰、耿欣两人担任，李峰担任云星石墨执行董事兼总经理职务，耿欣担任监事职务。查询日截至2022年7月20日，云星石墨未发生高管备案变更。

值得注意的是，云星石墨历史股东兼高管张永福，在坤泰股份担任的职务内容是负责原材料采购。

1.7坤泰股份有限公司采购中心总监张永福，兼任云星石墨董事和总经理

招股书显示，2001年7月至签署日2021年11月1日期间，张永福担任云星石墨执行董事兼总经理职务。自2016年12月至签署日2021年11月1日，张永福担任坤泰股权采购中心总监。

也就是说，坤泰股份明确表示云星石墨所从事的石墨贸易与其业务没有相关性，而坤泰股份采购中心总监张永福曾在张明昔日统治的云星石墨担任要职。而招股书签署后不久，张明、张永福两人要么对外转让全部股份卸任相关职位，要么是为了“避嫌”。

无独有偶，因同一控制下的企业参与上下游业务而被咨询的上市公司，不仅仅是坤泰股份有限公司。

1.8其他拟上市企业也因未将上下游业务纳入上市范围而被咨询

东方财富Choice数据显示，查询日至2022年7月20日，润建股份有限公司(以下简称“润建股份”)、江苏苏博特新材料股份有限公司(以下简称“苏博特”)全部为上市公司。

根据公告年2017年《润建通信股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》，《江苏苏博特新材料股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》，监管层对上述各企业在同一控制下企业的历史变迁、资产、人员、业务和技术等方面与上述各企业的关系，是否存在共同的采购销售渠道、客户、供应商(如果上市范围不包括上下游相关业务，请说明是否存在上下游相关业务

在这种情况下，坤泰股份因信羽织问题备受监管层的重点关注。对于坤泰石墨与坤泰股份的上下游关系，坤泰股份在更新招股书后仍未回复。

其背后，坤泰石墨的主要产品石墨，是坤泰股份有限公司主要产品的原材料助剂，双方存在着上下游的关系。此外，坤泰股份有限公司采购中心总监张明富还担任实际控制人张明管理的石墨贸易公司的要职。直到上市前夕，张明富才“仓促”退出石墨贸易公司。关于坤泰股份和实际控制人管理的其他企业，存在密切关联的上下游关系，坤泰股份是否会回避，有选择性披露呢？还是个人里有什么利益安排？还不知道。

问题还没有结束。

二、原材料BCF纱国内外均有销售，主要产品信中疑似未含

在此次上市中，坤泰股份试图为扩大主要原材料BCF纱线的生产募集资金。原因系坤泰股份仅以少量BCF纱线对外销售，试图增加BCF纱线对外销售规模，进一步扩大坤泰股份在BCF纱线领域的影响力。然而，情况并非如此。

2.1 BCF纱线是坤泰股份有限公司的主要原材料，此次上市拟对其进行扩产

招股书显示，坤泰股份有限公司的主要原材料包括PA6片、纺粘无纺布、BCF丝、PE颗粒、化学短纤维等，原材料供应充足。

招股书显示，随着此次上市，坤泰股份有限公司表示：“每年675万m2的高级针刺材料和15，生产000吨BCF纱线的建设项目(二期) )以下计划募集资金(“BCF纱线项目”)，实施主体为烟台鑫泰汽车零部件有限公司)以下“鑫泰零部件”)，项目投资总额1.05亿元，全部

项目建成后，坤泰股份将实现年产BCF纱5,000吨新增能力。

值得注意的是，对于主要原材料BCF纱线，坤泰股份也有将其对外销售的情况。

2.2 BCF纱主要用于自制羊绒地毯，仅部分对外销售

招股书显示，针对该项目的建设必要性，坤泰股份有限公司专注于汽车内饰件材料及产品的研发、生产和销售，将产业链延伸至羊绒地毯上游原材料BCF线。截至招股书签署日2021年11月1日，坤泰股份有限公司自主生产的BCF纱线主要用于自制羊绒地毯，部分对外销售。

此外，随着全球汽车产业对BCF纱线使用量需求的不断增加，坤泰股份在现有生产线的基础上积极拓展产能，满足下游不断增长的市场需求，同时坤泰股份不断开拓新客户，增加BCF纱线对外销售规模，坤泰股份旗下的bbd

对于主营业务，招股书披露了坤泰股份报告期间的主要产品情况。

2.3主要产品分为汽车地毯和汽车脚垫，未认定BCF纱线为主要产品

招股书显示，坤泰股份有限公司的主营业务是汽车内饰件材料及产品的研发、生产和销售，主要产品包括汽车地毯和汽车脚垫两大类，产品应用市场主要面向整车配套市场，即前置市场。在十多年的发展历程中，坤泰股份逐渐形成了“BCF纱线—汽车地毯—汽车脚垫”多种发展的一体化业务格局。

坤泰股份有限公司的主要产品分为汽车地毯和汽车脚垫两大类。其中，汽车地毯按生产工艺可分为天鹅绒地毯和针刺地毯。

事实上，除上述三大主要产品外，在坤泰股份有限公司线上销售渠道披露的独立评估报告中，BCF纱线也是坤泰股份有限公司的主要对外销售产品。

2.4独立评估报告显示，BCF丝系坤泰股份有限公司提供的产品之一

招股书显示，坤泰股份有限公司企业名称为“shandongkuntainewmaterialtechnologyco .Ltd .”，公司地址为山东省烟台市福山区白云山路75号。

公开信息显示，截至查询日2022年7月20日，坤泰股份已在Alibaba平台开通网络销售渠道。

其中，坤泰股份作为供应商，通过了第三方验证机构TV Rheinland的现场检测。在阿里巴巴的在线销售平台上，TV Rheinland为买家提供评估报告和验证视频，并提供供应商可靠的权威信息。

根据TVRheinland官网的数据和公开信息，TVRheinland是一家独立的服务商，可根据国际标准对各种技术系统、设施和物体进行测试、检测和认证。

TV Rheinland于2021年6月24日发行的《山东坤泰新材料科技股份有限公司评估报告》 (以下简称《坤泰股票评估报告书》)。该报告书中披露的坤泰股份有限公司名称为坤泰股份，公司英文名称为shandongkuntainewmaterialtechnologyco .Ltd .

据了解，评估报告中披露的供应商坤泰股份与此次上市的坤泰股份公司的中文名称、英文名称、公司地址相同，两者为同一家公司。

坤泰股份有限公司的评估报告显示，坤泰股份有限公司能提供的产品有： BCF纱、簇绒地毯、针刺地毯、汽车脚垫。

2.5无论国内外销售区域，坤泰股份有限公司销售的主要产品包括BCF纱线

在“出口情况”部分，就产品平均交货时间而言，BCF纱线产品与坤泰股份有限公司其他销售产品天鹅绒地毯、针刺地毯、汽车脚垫同为45天。

在“出口业务能力”部分，2020年6月24日至2021年6月24日(截至评估报告发布之日一年)，不论国内外销售区域，坤泰股份有限公司销售的主要产品包括：卡介苗、羊绒地毯、针刺地毯、汽车脚垫

据了解，BCF纱线产品在国内外销售市场上，与坤泰股份有限公司其他产品天鹅绒地毯、针刺地毯、汽车脚垫一样，作为主要产品对外销售。这些情况显然与公开募股的“部分对外销售”背道而驰。

不仅如此，在招股书的“主要产品生产和销售情况”部分，坤泰股份有限公司不仅公开了天鹅绒地毯、针地毯、汽车脚垫三大产品主要产品的产量、销量和生产率情况，还对BCF纱的生产能力、产量、销量、生产率

2.6招股书“主要产品产能、产量和销量情况”，无BCF纱线相关信息

在招股书的“主要产品产能、产量和销售情况”部分，坤泰股份仅公开了三大主要产品天鹅绒地毯、针地毯、汽车脚垫的产能产销情况，未公开有关BCF纱线的产能产销信息。

也就是说，坤泰股份不以BCF丝为主要产品，但这显然与评估报告相矛盾。

2.7应当按照格式指南的要求，披露主要产品的生产能力、产量、销售量、销售收入

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》 (以下简称《信包格式指南》)根据第44条的规定，发行人应当根据重要性原则披露主要业务的具体情况。其中包括报告期内各期主要产品(或服务)的生产能力、产量、销量、销售收入、产品或服务的主要消费群体、销售价格变动情况等。

综合上述比较，BCF纱线是兼具主要原材料和主要产品的“双重身份”，而且此次上市的坤泰股份公募项目包括BCF纱线产能扩张项目，BCF纱线对坤泰股份的重要性“不言而喻”。

但查阅招股书发现，除了提到BCF纱线对外销售的存在外，坤泰股份在“主要产品”部分，对BCF纱线的产能、产销及产能利用率等数据，并未按照信差形式指南的要求进行披露。至此，坤泰股份的信息被公开令人怀疑。

根本上，上述异象与BCF纱线的产能利用率远远达不到饱和水平有关。

三、BCF纱线产能利用率只隐藏一半，未宣布或募集资金为扩大生产“掩护”

产能利用率是反映工业经济运行效率的重要指标。汽车行业上游企业坤泰股份面临的产能利用率问题也不容忽视。此次上市扩大BCF纱线产能的背景是，该产品的产能利用率只有一半或一半。

3.1原材料BCF纱2020年自产3，368.62吨，由子公司鑫泰配件生产

招股书显示，2018-2020年和2021年1-6月，坤泰股份的BCF纱线买入数量分别为1，1，614.59吨、925.18吨、800.53吨、521.93吨。

同期，坤泰株地产BCF纱线产量分别为1，1，548.43吨、2，2，642.26吨、3，3，368.62吨、1，1，855.51吨。

BCF纱线用于坤泰股份有限公司主要产品天鹅绒地毯的生产，其生产消耗的BCF纱线来源于坤泰股份有限公司全资子公司鑫泰零部件的自主生产和外部采购。

报告期内，鑫泰零部件生产BCF纱线生产线，扩大产能，生产的BCF纱线产量逐年增加，因此坤泰股份有限公司采购的BCF纱线数量相应减少。

也就是说，坤泰株式会社表示子公司将扩大BCF纱线的生产能力，但没有提及具体的生产能力数值。

实际上，坤泰股份有限公司BCF纱线的生产能力利用率不足六成。

3.2根据鑫泰五金评估报告，具备2020年或BCF纱线5，000吨/年的生产能力

TV Rheinland于2021年6月24日发行的《烟台鑫泰汽车配件有限公司供应商评估报告》 (以下简称《鑫泰五金评估报告书》)。在“产能”部分，鑫泰五金BCF纱线年生产能力表示5,000吨/年。

坤泰股份评估报告显示，坤泰股份的BCF纱线产量来源只能来自鑫泰五金的生产，这与招股书的披露信息一致。

不仅如此，根据TV Rheinland当天出具的《坤泰股份主要产品线验证报告》 (以下简称“产品线验证报告书”)，进一步证实了坤泰股份有限公司及其子公司共计5，000吨/年的BCF纱线产能。

坤泰株卡介苗年产能5，000吨时，其产量只有“勉强”的一半。

3.3 2020年，BCF纱线产能利用率或52.85%

鑫泰五金评估报告显示，根据BCF纱线年产能数据，2020年，坤泰股份有限公司BCF纱线产能数据为5，000吨/年。

按其地产量为2，642.26吨/年计算，2020年，坤泰株式会社BCF丝的生产能力利用率为52.85%。

3.4按照格式准则要求，披露募投项目所涉及产品的产能产销数据

《信披格式准则》第一百一十一条规定，募集资金扩大现有产品生产能力的，发行人达到现有各类产品报告期内的生产能力、产量、销量、产销率、销售区域，项目达到产后各类产品新增的生产能力、产量，本行业开发

综上所述，坤泰股份的BCF纱线产能利用率尚未饱和或超过五成。在此次上市中，坤泰股份拟募集资金以扩充BCF纱线的年生产能力，但未来能否消化还不清楚。结合坤泰股权评估报告，坤泰股份在招股书中既为了“淡化”BCF纱线的主要产品地位和相关产能数据，也为了实施“合理化”募集项目？

围绕产能利用率的怀疑还没有消除。

四.根据产能利用率或“掺水”，新增产能或“消化不良”

作为反映企业所具有加工能力的技术参数，产能可以反映企业的生产规模，也是保证企业未来长期发展和成功的核心因素之一。

扎根于汽车零部件及零部件制造行业的坤泰股份有限公司，除了上述BCF丝产品外，其他两个主要产品的产能利用率并不饱和。另外，第三方验证机构发行的独立评价报告显示，两种主要产品的真正生产能力水平均远高于招股书中所显示的数据。

4.1招股书显示，2020年，两大主要产品产能利用率均超过七成

招股书显示，坤泰股份的生产模式以自主生产为主，报告期内还存在部分生产工序通过外协加工完成的情况。

同时招股书显示，坤泰股份有限公司报告期内主要产品产能利用率是根据其自身产量与产能之比计算出来的。

招股书显示，2018-2020年和2021年1-6月，坤泰股份有限公司羊绒地毯产能分别为629.1万平方米/年、765.47万平方米/年、765.47万平方米/年、500.15万平方米740.53万平方米/年，其中，地产量分别为583.94万平方米/年、672.89万平方米/年、716.3万平方米/年、442.28万平方米/年，产能利用率分别为92.82%

2018-2020年和2021年1-6月，坤泰股份有限公司针刺地毯生产能力分别为293.76万平方米/年、293.76万平方米/年、293.76万平方米/年、173.52万平方米/年，产量年其中，地产量分别为171.94万平方米/年、208.23万平方米/年、232.47万平方米/年、166.81万平方米/年，产能利用率分别为58.53%、70.88%、70.88%

《金证研》南方资本中心研究表明，坤泰股份有限公司主要产品簇绒地毯和针刺地毯在产能利用率数据上，无论是最新年度数据，还是报告期内最大值数据，均未达到产品自主生产的产能饱和状态。

不仅如此，坤泰股份的产能利用率数据和进一步下跌也在。

4.2独立评估报告中公示的两款产品产能均高于招股书中披露的同年数据

坤泰股份有限公司评估报告显示，2020年，坤泰股份有限公司羊绒地毯、针刺地毯生产线产能分别为200万平方米/年、000万平方米/年。

也就是说，坤泰股份评估报告公布的坤泰股份主要产品产能数据分别比招股书公布的数据高434.53万平方米、706.24万平方米。

4.3据测算，上述两种产品的产能利用率分别为59.69%、23.25%

根据《金证研》南方资本中心的计算，基于坤泰股份评估报告中披露的两项产品产能数据计算，2020年，坤泰股份的天鹅绒地毯、针刺地毯产能利用率分别为59.69%、23.25%。

在这种情况下，坤泰股份有限公司计划募集资金扩张上述两种主要产品的产能。

4.4此次上市，坤泰股份有限公司计划超过3亿元扩张两大产品产能

招股书显示，此次上市，坤泰股份拟募集3.44亿元，用于“烟台坤泰汽车内饰材料有限公司产业园项目”。

本项目主要内容是拓展坤泰股份目前的主要产品天鹅绒地毯、针刺地毯及汽车垫的生产能力。项目建成，产后坤泰股份计划新增产能250万平方米、针刺地毯1,050万平方米及汽车垫200万平方米。

这意味着报告期内，包括BCF纱线产品在内，坤泰股份有限公司三大主要产品的生产能力均未达到饱和状态。其评估报告中披露的产能数据远远高于招股书中披露的数据。从评估报告的产能数据计算，坤泰股份上述产品产能利用率未达到饱和水平。