宁波天龙电子股份有限公司关于参与认购基金份额的公告

来源：头条浏览：0 2022-12-15 08:40:01

证券代码： 603266证券简称：天龙股份公告编号： 2022-012

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：嘉兴隽满股权投资合伙企业(有限合伙) (以下简称“嘉兴隽满”或“合伙企业”) )。

预计投资金额：人民币5,000万元

特殊风险提示：由于私募股权基金投资具有周期长、流动性低等特点，本次参与的基金投资收益率面临较长的投资回收期。合作企业此次专门投资的广州粤芯半导体技术有限公司目前处于亏损状态，此后可能受到宏观经济、行业周期、市场竞争、投资目标经营管理等诸多因素的影响，此次投资目的和投资收益能否实现不确定性，也可能面临投资失败和亏损的风险

一.对外投资概述

(一)对外投资基本情况

在确保公司日常经营资金需求、控制总体投资风险的前提下，此次投资将充分利用专业机构的经验和资源，进一步拓展公司在汽车智能网络化领域的战略布局和产业升级发展空间，宁波天龙电子股份有限公司(以下简称“公司”) 220 上海上汽恒旭投资管理有限公司等相关人员签订“合作协议”(以下简称“合作协议”，嘉兴隽满股权投资合作企业)有限合伙)拟认购基金份额，该合作企业认缴出资总额35,562万元，公司认缴自有资金为有限合伙人的合作企业为广州粤粤

粤芯半导体技术有限公司于2017年12月在广州开发区新知识城成立，目前拥有广州唯一批量生产12英寸模拟芯片和功率器件的生产线。聚集了美国、新加坡、台湾及国内优秀的技术管理团队，粤芯半导体以细分、差异化、定制化的运营定位，主要以芯片制造环节为主。产品包括CMOS图像传感器、电源管理芯片、模拟芯片、显示驱动、功率分立器件等，满足物联网、汽车电子、人工智能、5G等创新应用的模拟芯片国产化需求。

(二)董事会审议情况

公司于2022年4月1日在公司会议室以现场耦合通信方式召开第四届董事会第五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《嘉兴隽满股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

(三)本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《关于参与认购基金份额的议案》规定的重大资产重组。

二.合作各方的基本情况

(一)普通合伙人

名称：上海上汽恒旭投资管理有限公司(以下简称“恒旭资本”)。

统一社会信用代码： 91310114MA1GWE0H5U

类型：有限责任公司

法定代表人：陆永涛

成立日期： 2019年07月16日

地址：上海市嘉定区塔新路999号1栋313室-1

经营范围：投资管理、投资咨询 (金融、证券除外)、创业投资。

(二)有限合伙人

1、名称：上海长三角产业升级股权投资合作企业(有限合伙) )。

统一社会信用代码： 91310000MA1FL6UJXP

类型：有限合伙企业

事务伙伴：上海上汽恒旭投资管理有限公司

成立日期： 2019年09月03日

地址：上海市嘉定区茹水路880号204室

经营范围：股权投资、创业投资。

2、名称青岛上汽创新升级产业股权投资基金合作企业(有限合伙) )。

统一社会信用代码： 91370203MA3UTXE74K

类型：有限合伙企业

事务合作伙伴：上海尚颀投资管理合作企业(有限合伙) )。

成立日期： 2021年01月12日

地址：山东省青岛市市北区学艺路34号6号楼101-01

经营范围：以私募基金从事股票投资、投资管理、理财等活动。

3、名称：青岛尚颀汇铸战新产业投资基金合作企业(有限合伙() ) ) ) ) )。

统一社会信用代码： 91370203MA3WGTDF3J

成立日期： 2021年03月29日

地址：山东省青岛市市北区学艺路34号6号楼101-023

经营范围：以私募基金从事股票投资、投资管理、理财等活动。

4、名称：嘉兴创荣股权投资合作企业(有限合伙) ) )。

统一社会信用代码： 91330402MA2JHN5T2K

成立日期： 2021年06月18日

地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金城1号楼171室-67

经营范围：股票投资相关咨询服务。

5、名称：北京中融鼎新投资管理有限公司

统一社会信用代码： 91110000587665887G

类型：有限责任公司

法定代表人：张东

成立日期： 2011年12月13日

地址：北京市石景山区八大所高科学园区西井路3号2号楼268室

经营范围：项目投资和资产管理；投资咨询；企业管理咨询。

6、名称：台州华志达企业管理合伙企业(有限合伙)。

统一社会信用代码： 91331021MA7HF85Q3L

类型：有限合伙企业

事务合伙人：张志祚

成立日期： 2022-01-24

地址：浙江省玉环市玉城街道广陵路130号1606室12号(自愿申报)。

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务信息咨询服务(不含许可证信息)咨询服务)；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议和展览服务财务咨询；营销策划；企业形象策划(除必须依法批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。

7、名称：吴震宇

身份证号码： 320611************

地址：上海市浦东新区******

8、名称：孙伟伟

身份证号码： 320911************

地址：广东省深圳市******

9、名称：上海恒屹皓管理咨询合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码： 91310114MA1GYLHC2Q

类型：有限合伙企业

事务伙伴：陆永涛

成立日期： 2021年08月16日

地址：上海市嘉定区新成路500号j

经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务(不含许可证信息)咨询服务；企业管理；营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务互联网技术服务(除应当依法批准的项目外)，依照营业执照依法自主开展经营活动。

本次交易的各交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关系。

三.合作企业基本情况

名称：嘉兴隈满股投资合伙企业(有限合伙) )。

类型：有限合伙企业

主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金城1号楼174室-73

事务伙伴：上海上汽恒旭投资管理有限公司

经营范围：股权投资、创业投资、投资咨询。 )除依法必须批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。

合作目的：作为专项基金，投资【粤芯半导体】项目或全体合伙人一致同意合作企业可以投资的其他企业，实现资本保值增值，为合作伙伴创造良好的利润。

合作企业规模及出资信息：认购出资总额为人民币35，562万元。各合作伙伴确认出资额如下

四.对外投资合同的主要内容

(一)期限

合伙企业的存续期自实际缴费入账之日起七(七)年以下简称“存续期”。其中，自实际出资入账之日起至(一)周年日止，为合伙企业投资期；(一)周年日次日起至(七)七周年日止，为合伙企业管理和退出期。存续期满的，根据执行事务合伙人的决定可以延长存续期限，但最长不超过二(2)年。延长或者提前终止存续期限涉及工商变更登记的，全体合伙人应当合作及时办理相应的工商变更登记。投资项目在合伙企业存续期满前全部处置完毕的，经合伙企业会议决议，可以提前解散合伙企业，并按照本协议约定进行清算。

(二)合作企业费用

合伙企业的费用由合伙企业承担。一般合伙企业、管理人或者各自的关联方为合伙企业垫付上述费用的，合伙企业具备支付条件后，及时清算或者返还。

(三)出资及出资安排

合作企业认缴出资总额【叁亿伍仟伍佰陆拾贰万元】( RMB【355，620，000.00】)以下简称“认缴出资总额”。 )由全体合伙人共同预约。

全体合伙人应不时以一次或多次出资的方式要求各有限合伙人履行相应出资义务的书面通知书(以下简称“支付通知书”)，以便管理人支付合伙企业的投资成本、管理费或其他合伙企业费用以及本协议或法律法规规定的其他要求。这些行为成为“支付”。各有限合作伙伴有权将根据各支付通知书支付的金额计入该合作伙伴的实际支付出资额，但各合作伙伴应支付的实际支付出资额为

管理人应在每份缴款通知书所述最迟缴款日(以下称“最迟缴款日”)的前至少五个工作日向各有限合伙人发出该缴款通知书。此外，缴纳通知书还包括(但不限于)在管理人员当时已知的范围内、当时收取的支付用途(包括投资成本、管理费、其他合伙企业费用和/或合伙企业的债务或义务等)以及预期用于各种用途的金额、最迟缴纳前应当记载的各有限合伙人以人民币现金方式根据管理人向各合伙人出具的各项支付通知书按期、足额支付每期出资。

对于管理人发出的任何缴纳通知书，管理人将各有限合伙人根据该缴纳通知书支付的实际缴纳资本中合伙企业未使用的部分最迟在该缴纳通知书载明的60日内按照各有限合伙人对应该出资的实际缴纳资本比例的原路径支付各有限合伙人为避免疑义，合伙企业按照前述约定返还给各有限合伙人的金额不得视为有限合伙人的实际缴足资本，返还的金额应当计入该有限合伙人的认缴出资余额中，直至再次由管理人出具缴足通知书为止。

(四)管理者会议

伙伴会议由全体伙伴组成。除本协议另有约定外，合伙人会议应由全体普通合伙人及代表在该次会议召开之日前实际支付出资额三分之二以上的合伙人共同出席人有效。在合伙人会议上有限合伙人根据各自实际支付的出资比例行使表决权。

(五)合作企业管理

1、管理员

全体合伙人同意由合伙企业执行事务合伙人上海上汽恒旭投资管理有限公司(以下简称“恒旭资本”或“托管人”)作为合伙企业的基金托管人管理合伙事务。管理人根据本合同及适用法律法规的规定，为合作企业提供相应的投资管理等服务。管理人在其职权范围内，根据实际需要，经全体合伙人书面同意后，指定其名义或者相关人员或者代表聘用合作企业，授权其他机构由本合同约定的普通合伙人行使管理职权，或者聘用其他顾问机构涉及这些管理职权但是，管理者完全结束管理时，必须事先征得全体合作伙伴的同意。

2、职权的管理

管理人员对合伙企业的管理职权和事项(以下统称“管理职权”)包括但不限于：

(一)寻找、调查、筛选潜在投资项目，为投资项目进行谈判，完成相关投资决策，并以合作企业名义签署相关投资交易文件。

)2)进行投资项目跟踪管理和人员任命，制定投资退出战略，并以合作企业名义签署投资后管理和项目退出相关文件。

(三)以合伙企业名义自行负责或者指定适当他人开立、留存、注销银行、管理公司或者其他金融机构的账户，存入、留存、取款资金，提取支票或者其他银行票据用于支付。

)4)负责合作企业日常经营管理及其他投资相关事项的处理、落实

)5)负责合作企业筹备和组织的伙伴会议

(六)代理以合伙企业名义签署合伙企业的一方合同、协议

(七)在进行受托管理、经营、投资过程中合伙企业签署的合同、协议

(八)以自己或者合伙企业的名义代表合伙企业进行支付。包括但不限于合伙企业应当向管理人或者托管人实体支付的管理费以及合伙企业应当支付的其他费用。

)代表普通合伙人和合伙企业提起、参与有关合伙企业的诉讼、仲裁和其他法律程序，处理相关纠纷等

( 10 )根据本协议约定，提出并实施投资项目运营及退出的收益分配方案。

( 11 )根据本合同约定，建议延长合作企业存续期和本合同期限，或提前终止本合同

) 12 )根据有关法律法规和本协议的约定，组织实施合伙企业的解散、清算

( 13 )聘用认为投资项目需要的律师、会计师、投资银行、财务顾问、咨询顾问及其他专业顾问等中介机构；

( 14 )法律法规、本协议、合伙人会议已经或者今后不时授予管理人行使的其他职权。

3、管理人员管理费

管理费金额按每个有限合伙人实际出资的【1】%计算的年度管理费总额合伙企业应当自实际出资入账之日起20个工作日内，向管理人员预付3年的管理费。基金剩余存续期管理费由管理人根据合伙企业资金情况收取。生存期的延长期不征收管理费。

(六)投资决策

1、投资业务

(一)投资方向

合作企业的投资方向是专项投资【粤芯半导体】项目

)2)投资方式

合伙企业主要以“股权投资”的方式投资。

)3)投资流程

合伙企业不设投资决策委员会。合伙企业的投资决策由管理者根据合伙企业的投资方向和方式独立做出。

合作企业的对外投资遵循严格的投资流程，通过商业调整、法律调整、财务调整/或税务调整(具体取决于项目情况)、合理评估，管理者可以进行市场与项目分析、投资战略与逻辑、财务测算、潜在风险分析、退出战略管理人应当按照本协议约定的组合投资范围、限制和投资流程经营合伙企业资产，具体可以按照管理协议或者管理人的管理制度约定。

2、组合投资退出方式

根据合伙企业组合投资的特点和需要，合伙企业在出售或者以其他方式处置组合投资时，可以依法选择适用的退出策略。

(七)投资收益分配和损失、费用分配

1、合作企业收入

合作企业的收入由以下项目构成： ( I )来自项目的利润和( ii )非来源于项目的收益，包括闲置资金管理收入。某组合投资项下上年度未分配的红利(未分配的红利是指红利已分配给合伙企业但尚未在合伙人之间分配)、项目红利及顾问费用在处置该组合投资时，项目所有收入、收益、损失及扣除项，以及全部分配给合作伙伴的合作企业的现金或其他资产，应按照本合同约定的方法和各合作伙伴在该组合投资中的投资成本分摊比例仅在合作伙伴之间进行分配。但各利益相关方另有协议，且这些承诺不会给合伙企业及其他非关系伙伴造成损失的除外。

2、合作企业收入的分配

合作企业的收入分配对于来自项目的收入和来自项目的收入有不同的分配方法。其中，来源于项目的收益在收到后及时分配，来源于项目的收益按财务年度分配。

(1)项目收益的分配

对任何一个投资项目(以下简称“投资项目”)产生的利润，优先用于支付合伙企业的欠费，并在收到后45个工作日内，将支付上述费用后的剩余金额(以下简称“可分配利润”)分配给各合伙人

( a )返还各合伙人实际缴费额：根据各合伙人投资成本分摊比例对可分配收益在各合伙人之间进行分摊，直至各合伙人收回对合伙企业的全部实际缴费额

( b )可分配利润用于支付( a )项之后的剩余部分，按照各合伙人的投资成本分配比例，对其中应分配给非关联有限合伙人的部分，按以下顺序和方法计算，并根据计算的金额分配给该非关联有限合伙人和管理人：

I .不相关有限合伙人的门槛利润(以下简称“门槛利润”)可分配利润用于上述支付后的剩余部分，按照各不相关有限合伙人的投资成本分配比例在各不相关有限合伙人之间分配，由各不相关有限合伙人根据本第I目累计取得

该不相关有限合伙人的收到门槛收入金额=该不相关有限合伙人按照上文( a )项约定取得的所有金额( r ) r ) n/365

其中R%为约定门槛收益率【8%】； n该不相关有限合伙人实际缴费持有天数，计算该不相关有限合伙人各实际缴费到达合伙企业指定账户之日(含)至该金额被该不相关有限合伙人收回之日(不含)之间的期限天数。

在计算以上阈值收入时，每个非相关有限合伙人已经获得的来自非项目的收入必须纳入阈值收入的计算中。

ii .向管理人支付补助收益)的可分配收益用于上述支付后的剩余部分，与管理人根据本第ii款获得的累计价款(所有非相关有限合伙人根据以上第I款获得的累计价款总额/【80】% )根据公式获得的金额相等

iii. “【20】%/【80】%”分配：可分配利润用于上述支付后的剩余部分，【20】%分配给管理人，【80】%分配给全体不相关有限合伙人按照各自的投资成本分配比例

3、赤字负担

合伙企业发生损失，合伙企业财产承担的合伙企业财产不能充分承担的，有限合伙人以认缴出资额为限承担有限责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

(八)解散合伙企业

因下列事件之一，合伙企业解散：

)1)存续期满，各合伙人决定不延期

)2)普通合伙人终止事件的发生

)3)普通合伙人退出或者除名，合伙企业没有普通合伙人的；

)4)没有有限合伙人的；

)5)本合同约定的合作目的已经不能实现，需要全体有限合伙人一致同意

)合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被吊销

)7)本协议或中国法律法规规定的其他解散事由。

(九)争议解决

合作伙伴应首先寻求通过友好协商解决因本协议引起或相关的争议或索赔。如因任何原因，该友好协商不能在伙伴要求书面协商后30天内解决争议或索赔的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该会议当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁庭由三名仲裁员组成。仲裁裁决是终局的，对相关人员有约束力。除非仲裁庭有裁决，否则仲裁费应由败诉方承担。败诉方还必须补偿胜诉方的各项支出。 (包括但不限于律师费等。

(十)违约责任

任何一方未能按照本合同约定履行义务，或违反其陈述和保证或承诺，或有限合伙人未能在约定期限内维持本合同项下合格投资者条件的，因其违约给守约方和合伙企业、管理者或其他合伙人带来

(一)合伙人违反合伙合同约定，不能按期支付出资，并按照约定被认定为未出资合伙人的，未出资合伙人应当为其违约行为给合伙企业和/或其他合伙人造成的全部损失承担赔偿责任。

)2)自包括未出资合伙人在内的违约合伙人发生违约行为之日起，普通合伙人决定暂不向违约合伙人分配投资收益，并从该违约合伙人的投资收益中支付违约合伙人应当支付的合伙企业费用以及其他违约行为引起的赔偿等费用或者将违约合伙人实际支付出资部分所对应的全部或者部分合伙权益，以普通合伙人确定的价格由普通合伙人按照本合同约定向善意选定的主体出售，其中其他合伙人享有优先认购权。上述转让价款由合伙企业代为收取，违约合伙人应当支付的合伙企业费用以及其他违约行为引起的赔偿等费用的金额、管理人、普通合伙人或者合伙企业为违约合伙人处理违约所发生的费用或者费用，以及合伙企业为这些违约筹措资金

合作伙伴违反本协议约定，作出虚假或不正确的陈述和保证，致使合作伙伴企业受到任何投资或退出的限制，导致损失或索赔、支付费用或承担责任的，该合作伙伴授予合作伙伴企业和/或其他合作伙伴

(十一)协议生效

本合同在各方盖章并由法定代表人、委托代表人或它们的授权代表签字后生效。

五.对外投资的目的和对公司的影响

在保证公司主营业务稳定发展的前提下，公司用自有资金购买该基金份额，用于普通股投资，投资方向是政府大力支持的芯片行业。此次投资将充分利用专业机构的经验和资源，进一步拓展公司在汽车智能网络化领域的战略布局和产业升级发展空间，同时也有利于公司共享潜在投资回报，促进公司投资和产业协同发展。本次投资不影响公司现金流的正常运行，不严重影响本公司的生产经营。

六.对外投资风险分析

由于私募基金投资具有周期长、流动性低等特点，公司此次参与的基金投资收益率将面临较长的投资回收期。合作企业此次专门投资的广州粤芯半导体技术有限公司目前处于亏损状态，此后可能受到宏观经济、行业周期、市场竞争、投资目标经营管理等诸多因素的影响，此次投资目的和投资收益能否实现不确定性，也可能面临投资失败和亏损的风险投资者请注意投资风险。

考虑到客观存在的风险，公司将密切关注投资基金的运营、管理、投资决策及投资后的管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。

在此公告。

宁波天龙电子股份有限公司董事会

2022年4月2日

证券代码： 603266证券简称：天龙股份公告编号： 2022-011

宁波天龙电子股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

一.董事会会议召开情况

宁波天龙电子股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议于2022年3月25日通过电子邮件、电话等方式通知全体董事。会议于2022年4月1日上午在公司二楼会议室以现场合并通信方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召开符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司法》等有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由董事长胡创老师主持，公司监事和高级管理人员列席本次会议。

二.董事会会议审议情况

(一)审议通过《公司章程》

详情请参阅公司在上海证券交易所网站( www.sse.com.cn )上公布的《关于参与认购基金份额的议案》 )公告编号： 2022-012。

投票结果： 7票同意0票反对； 0票弃权。