大连天神娱乐股份有限公司深交所，天神娱乐收到问询函

来源：头条浏览：0 2022-12-03 15:16:01

股票代码： 002354股票简称： *ST天娱乐编号： 2020-052

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”或“天神娱乐”) (为2020年6月8日深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对大连天神娱乐股份有限公司2019年年报的问询函》中小板年报问询函【2020】第159号)以下简称“问询函”)

一、报告期末，你公司流动负债超过流动资产23.54亿元，同时公司存在债券违约、多债权人起诉逾期债务、部分银行账户被冻结等情况，公司持续经营能力存在重大不确定性。请补充说明：

(一)请结合公司目前业务经营状况、行业环境、核心产品竞争力，说明改善你公司经营业绩和持续经营能力的具体措施，对你公司持续经营能力存在重大不确定性提出重大风险。

公司回复：

公司聚合互联网领域众多资源，持续深耕网络流量经营，经过多年发展，实现了游戏运营与电竞相互促进、品牌内容营销和数字效果营销的多维推进、构建独特的流量平台和移动APP分发同步增强的产品矩阵和流量生态，拥有坚实的用户基础和字节跳动、快手、腾讯、京东等一线客户。

公司前期扩张过度，2018年以来受游戏、电影行业政策调整、市场环境变化等因素影响，陷入债务危机。报告期内，公司债务负担过重，一方面债务利息、逾期罚息、违约金等，导致公司财务费用高企，严重侵蚀公司经营收益；另一方面，周转资金紧张制约了相关业务的开展，经营业绩下降会引起相关资产减值，严重影响公司的持续经营能力。

结合公司目前业务经营、行业环境、核心产品竞争力等情况，为改善经营业绩和可持续经营能力，公司实施了“化解债务、盘活库存、增加发展”三项具体措施。

1 .解决债务

公司积极与债权人、有关部门、专业机构等沟通推进债转股等债务重组方案。公司于2020年4月26日收到辽宁省大连市中级人民法院( 2020 (辽02破申5-1号《通知书》 )，债权人周永红向辽宁省大连市中级人民法院申请公司重整。

根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，债务人不能偿还到期债务的，债权人有权依法向法院申请重组债务人。重整程序不同于破产清算程序，它是以救济债务人、保留债务人法人主体资格、恢复可持续收益为目标，通过对其资产负债的重新调整、经营管理的重新定位，使企业摆脱财务困境，实现再生的司法程序。法院从申请人处受理公司重整申请的，法院指定管理人。债权人依法向管理人申报债权，附息债权自法院受理重整申请之日起停止计息。公司财产保全措施应当解除，执行手续应当中止。管理人或者公司依法在规定期限内编制公司重整计划草案，提交债权人会议审议表决，公司债权人依照法院裁定批准的重整计划获得清偿。

在法院案件受理审查期间，公司依法协助法院对公司重建的可行性进行研究和论证。法院裁定公司进入重整的，公司依法配合法院及管理人员开展重整工作，依法履行债务人法定义务，在平衡各方合法权益的同时，积极与各方共同论证债务解决方案，积极争取有关方面的支持，重整顺利公司力争年内完成重整计划，从根本上摆脱债务和经营困境，消除终止上市和破产清算风险，回归健康、可持续发展轨道。

2 .盘活库存

)1)游戏竞技业务

根据伽马数据发布的《2019年中国游戏产业报告》显示，中国游戏行业2019年度销售额约为2，330.20亿元，同比增长8.7%，比2018年增长率有所回升。这主要得益于移动游戏市场继续保持高速增长。公司在游戏研发、发行和棋牌竞技领域建立了具有竞争力的产品体系，游戏类型和题材丰富，拥有庞大的用户群体，与游戏大厂形成差异化竞争。

在游戏开发方面，公司及时调整经营策略，优化组织结构，优化产品配置，对《傲剑》、《飞升》、《苍穹变》等游戏持续进行低成本运营维护，使游戏生命周期未来将推进品类多样化，通过自研、定制开发或深度合作研发等方式稳定研发供给，增加新游戏开发和版号资源储备。

游戏发行方面，公司在继续运营《火影忍者》、《神曲》、《轩辕传奇》、《攻城三国》等存量游戏的基础上，推出了《无敌舰队》、《一拳超人》重点关注库存游戏，如07000。预计2020年将发布新游戏，如《霸道总裁》、《战国少女》、《异世界》、《大圣归来》 (手游) 其中，《死神》为RPG手游，基于日本超人气IP、回合制游戏玩法，面向欧美市场，于2020年3月底上线，初月新增用户150多万人，谷歌play和苹果iOS 上线首日，更是稳居美国和法国“角色扮演类”排行榜首位，其余各国双平台也稳居畅销书排行榜前列，目前日本流水最高破16万美元。《雪鹰领主》由MMO RPG手游、研发公司以腾讯、东方玄幻为题材，发行地为韩国，于2020年4月中旬上线，上线后仅3天就进入韩国免费排行榜TOP7，首周末登顶。未来，公司将巩固游戏产品发行渠道，不断扩大与知名游戏开发商的合作，保证足够质量的游戏产品储备。另外，对于新游戏的开发、测试、运营、宣传等各个环节的工作，将继承以往发行的成功经验，在总结失败案例的基础上，全面调整本地化版本以满足各地用户的喜好和需求。

棋牌比赛方面，2020年1月，在大连成功举办WCAA2020国际高校对抗赛后，公司与WCAA世界电竞赛事合作，将天神娱乐旗下的棋牌游戏产品全面接入WCAA云电竞平台，创新“电竞棋牌” 公司按照“云电竞”对游戏产品的要求，重点关注产品设计、赛事植入、交互体验、服务器保障等方面，包括WCAA棋牌系列春节赛事、WCAA2020赛季赛事等“云e 2020年春节期间，天神娱乐推出的线上“WCAA斗地主大师赛”和“WCAA春节十万红包赛”表现不俗，这两项赛事吸引了众多玩家的广泛参与，从后台统计的数据来看，每日新玩法《WCAA2020第一季》举办期间游戏玩家参与率达到90%，ARPPU比平日上涨约150%，游戏产品流水大幅增加，为提高。未来，将加强与具有优质流量资源的相关企业合作，优势互补，推动用户持续发展。

)2)广告营销业务

艾瑞表示，咨询《奇与骑士》、2019年我国网络广告市场规模达到6,787亿元，其中移动广告市场规模达到5,131亿元，占比达75.6%，移动广告今后将继续保持公司不断布局网络营销全产业链，致力于发展成为由多元内容和海量数据驱动的网络科技营销平台。

在内容营销领域，从影视剧品牌内容营销切入，全场景营销平台，涵盖专柜授权、艺人经纪、网络营销、电梯场景营销提高品牌声量与销量、长期服务茅台、五粮液、京东、国美、君乐宝、双汇等一线企业。报告期内，公司完成了热门电影电视剧《火影忍者》中的西王食品、五粮液、Jeep、中国人寿；纯粹享受《死神》酸奶《雪鹰领主》贝壶找房；《2019年中国网络广告市场年度监测报告》中的惜酒；《因法之名》中礼橙专用车；《少年派》自然堂、君乐宝、长城天赋；《遇见幸福》中科大讯飞，长城五星；《在远方》自然堂；《精英律师》中好的彩头样品等品牌的嵌入营销。

在数字效应营销领域，公司培养了月活跃用户2,000万的互联网超级流量入口眼助手，报告期末总用户202，891，584人，报告804人，每月活跃用户数为19，984，390人，总合作产品数为4， 9660的爱思助手以核心平台为依托，推出海外版平台3uTools，通过有效的推广布局成功开拓东南亚、欧美、南美等市场，各市场用户数量持续增加，功能强大未来，公司将加大研发投入，推进技术创新，持续推进《米橙警示》、《米橙专辑》等新产品开发。同时加强推广力度，目前除通过百度推广外，还增加嘀嘀打车、嘀嘀打车火山版、快手等短视频渠道宣传推广自有产品，吸引新用户。提高产品知名度。该公司还建立了移动互联网广告科技平台Altamob，覆盖全球100多个国家和地区共10亿多台独立设备，利用AI驱动的大数据技术对海量高精度数据实现深度洞察和深度转换，为全球移动开发者和广告商提供高质量的报告期内，Altamob广告系统日均活跃用户8，770.48万人，日均广告展示次数13，155.72万次，日均点击次数176.54万次，日均转化次数2.13万次，Altamob大量

3 .发展增加

目前，5G网络、云计算等技术领域的进步和创新，已经成为游戏产业发展的重要推动力。与此同时，网络营销、直播带商品等新的营销方式的出现，带来了产业新的发展机遇。公司将继续发挥自身优势，整合新技术、新模式，加强互联网流量沉淀、聚合，打造更全面、更多样化的流量生态圈，为玩家与用户、品牌与客户、营销与商

目前，公司因不履行债务引发多起诉讼，主要资产被冻结，债务利息及相关违约赔偿金和罚息等情况严重影响了公司的经营业绩和持续经营能力，公司存在被交易所中止上市的风险和被法院执行破产清算的风险。合理投资广大投资者，注意投资风险。

)二)结合公司部分银行账户被冻结的具体情况和冻结原因详细说明上述银行账户冻结对你公司生产经营的影响

公司回复：

2019年12月31日前账户被冻结的具体情况：

截至2019年12月31日，被冻结资金7，049，544.35元，占公司2019年总资产的0.11%，占公司2019年上市公司股东净资产的0.91%，占公司2019年度货币资金的1.76%，因此上述

(三)结合上述事项和生产经营的具体情况，了解你公司目前生产经营是否正常，本所《攀登者》第13.3.1条“生产经营受到严重影响，且预计三个月内不能恢复正常”及“公司主要银行账户被冻结”

请向你们公司的年审会计师核对并发表意见。

公司回复：

目前上述被冻结的银行账户内没有大额资金存放，不属于公司用于日常业务收支结算的主要银行账户，上述银行账户被冻结对公司生产经营没有重要影响。该事项不构成《我和我的祖国》第13.3.1条所述“生产经营受到严重影响，预计3个月内无法正常恢复”及“公司主要银行账户被冻结”的情形。

会计师意见：

针对公司的持续经营状况，了解了目前公司的经营状况、行业环境、核心竞争力，取得了改善公司经营业绩和持续经营能力的应对措施。经评估，会计师认为公司持续经营能力存在重大不确定性。

我们检查了公司银行账户的冻结情况，分析了对公司生产经营的影响。经审计，会计师认为公司目前生产经营正常，被冻结的银行账户未对生产经营造成重大影响。

根据公司的生产经营情况及银行账户冻结情况，公司不存在贵公司《雪人奇缘》第13.3.1条“生产经营受到严重影响且预计3个月内不能恢复正常”及“公司主要银行账户被冻结”的情况。

二、报告期末，你公司流动负债39.04亿元，流动比率0.39，资产负债率86.7%。请补充说明：

(一)截至目前公司流动负债偿还情况、逾期负债情况及占比；

公司回复：

流动负债中应支付应付账款、定金、员工报酬、税额主要是公司正常经营产生的负债，至今未出现严重逾期现象。

其他应付账款主要为收购股份款项和支付利息，短期借款、1年内到期非流动负债主要为向金融机构借款的本金和利息，其他流动负债主要为收购基金优先合伙人和中级合伙人的出资份额和利息。至今没有付款。

截至2019年12月31日，其中短期借款余额194，843，393.61元，逾期金额194，843，393.61元；其他应付账款余额583，540，660.13元，逾期金额29，477，887.67元； 1年内到期非流动负债余额117，303，333.35元，逾期金额1，970，000.00元；其他流动负债余额为2，623，497，857.20元，逾期金额为2，623，497，857.20元。 2020年本公司未归还上述逾期负债，同时新增金融机构借款利息共计99，450，208.85元。

因此，到目前为止，逾期债务占流动负债的比例73.66%。

2019年12月31日前到期但尚未偿还的流动负债具体情况如下：

a )短期借款

b )其他应付款

c )一年内到期的非流动负债

d )其他流动负债

注1 :该款项为并购； a对应基金优先合伙人和中级合伙人的出资份额和利息。

(二)报告期内，你公司经营活动产生的净现金流量为4.65亿元。如果主营业务亏损，请说明你们公司产生大额经营活动净现金流量的主要原因。经营活动净现金流量是否为正且可持续；

公司回复：

报告期内公司经营活动产生的净现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因是本年度计入的资产减值损失和财务费用较高。

公司产生大额经营活动的净现金流量主要来自公司子公司北京天神互动科技有限公司(以下简称“天神互动”)、北京幻想悦游网络科技有限公司(以下简称“幻想悦游”)、嘉兴乐游网络科技有限公司(以下简称“ 2019年12月，嘉兴乐玩不再纳入天神娱乐合并范围，嘉兴乐玩现金流在未来年度不再纳入合并范围；由于与对公司经营活动净现金流量贡献较大的子公司天神的交流和梦幻悦游处于正常运营状态，经营活动现金流量具有可持续性。

(三)请结合生产经营现金流状况、未来资金支出安排和偿债计划、公司融资渠道和能力，评估公司偿债能力，充分提示风险。

截至2019年12月31日，公司货币资金余额4.01亿元，2019年度净营业现金流4.65亿元，流动负债39.04亿元。目前公司债务负担过重，货币资金无法覆盖债务金额，同时融资渠道受阻，融资功能丧失，偿债能力不足，公司存在较高偿债能力不足的风险。

自2018年公司遭遇债务危机以来，为了偿还到期债务的本金、利息，从各业务板块抽逃大量营运资金，导致目前公司营运资金紧张，制约相关业务开展，经营业绩下降，引起相关资产减值，严重影响公司持续经营能力为了保持公司生产经营的稳定，目前公司将存量资金优先用于业务开展，逐步改善和提高盈利能力。目前良好的盈利能力和持续经营能力是债务重组成功的基础，债权人看好公司未来的发展前景，因此可以达成公司和债转股等债务重组方案。

会计师意见：

关于流动负债，我们检查了相关债务的偿还情况和逾期情况。经审计，会计师认为公司现有债务较多，存在大量逾期债务。

我们检查了经营活动现金流量的构成，分析了其可持续性。经审计，会计师认为经营活动现金流量合理且具有可持续性。

我们理解了现在公司的生产经营现金流状况、未来资金的使用计划、改善经营业绩和可持续经营能力的计划。经审计，会计师认为，公司目前债务较多，资金紧张，偿付能力有限，融资渠道受限。公司的偿债能力有风险。

三、报告期末，你公司应收账款账面余额5.4亿元，占当期主营业务收入的比重为40.45%；应收账款账面价值2.83亿元，占期末净资产的比重为36.43%，报告期累计计提坏账准备2.57亿元。请补充说明：

(一)请结合你公司的销售模式、信用政策和行业特性等因素，与同行业其他公司相比，详细说明你公司应收账款高企的具体原因和合理性，以及对你公司经营活动现金流的影响。

公司回复：

比较公司的情况：

公司应收账款比例偏高主要是由于公司子公司北京合润德堂文化传媒有限责任公司(以下简称“合润传媒”)应收账款比例偏高，其应收账款账面余额占主营业务收入的比重为130.10%，应收账款账面价值为净资产的71.58%

营业收入主要是广告服务收入。包括信息发布服务和广告发布服务。信息普及服务是指利用移动APP平台普及客户信息，在普及期间或按最终用户有效使用数量与客户进行结算，并在获得客户确认的投入结算书后确认收入。广告投放服务是根据客户的需求制作广告并通过媒体资源进行投放，获取客户确认的权益确认单并确认收入。合润旗下主营业务影视剧品牌内容营销客户影视剧公司2019年监管政策趋严，受影视产业结构调整影响，产能明显收缩，导致合润传媒应收账款可回收性大幅下降。

因此，公司应收账款占比略高于同业平均值，具有合理性。应收账款回收周期长，现金回收就会变慢。

)二)请结合你公司应收账款信贷政策、过去三年坏账损失率、坏账准备计提政策，与同行业其他公司进行比较，说明应收账款坏账计提的合理性。请向会计师核对并发表明确的意见。

公司回复：

1 .公司信用政策：

公司的主要应收账款来源于重要子公司梦幻悦游和合润传媒。

)其中幻想悦游的业务分为游戏业务和广告业务：

a )游戏业务主要对游戏开发者的游戏产品进行代理运营，包括代理产品自主运营和代理产品联合运营(即代理产品授权其他运营平台运营)，采用虚拟道具收费模式。该项业务的会计期主要为30天-60天。

B )广告业务营业收入主要为广告服务收入，包括信息推广服务及广告投放服务。这项业务的会计期通常为4-6个月。

)2)合润传媒的业务主要是内容营销产品和场景营销产品。

a )内容营销产品)主要是影视、综艺节目的广告植入。通常为分期收款，第一期，合同签订后一定期限内客户支付部分款项；二期，电影拍摄制作完成时为客户提供检测视频，检测合格后在一定期限内支付部分费用；第三期，在电影播出一定期限内支付部分费用；第四期在电影播出完毕确认权益后，在一定期限内支付剩余部分费用。

B )场景营销产品：主要投放在与新潮合作的电梯电视媒体，以及与影院合作上映前的广告上，信用期一般为30天-90天

2 .与行业坏账损失率的比较：

企业坏账损失率

本公司2019年坏账损失率较高，主要是幻想悦游和合润传媒坏账损失增加，分别比上季度增加7781万、3824万。

幻想游主要是广告业务坏账增加，一方面由于公司2018年底资金困难，部分客户合作中断，合作中断后，未清应收账款难以收回。另一方面，由于广告业务的回收结算期约为4-6个月，公司对超过结算期的应收账款进行了重新评估，对难以回收的公司计入了全额不良品。

合润传媒放贷增加的主要业务是影视剧品牌内容营销，在影视剧品牌债务周期较长的同时，2019年受监管政策趋严、影视剧产业结构调整影响，影视剧公司产能收缩明显

总体来看，公司应收账款坏账损失率高于同行，主要是公司业务范围不仅包括信用周期短的游戏业务，还包括相当比例的账龄长的广告业务。由于账龄较长的信用损失风险较高，坏账损失率较高。因此，应收账款坏账准备具有合理性。

3、与同业拆借政策比较

)1)公司坏账准备政策如下：本公司针对初期确认后发生信用减值的应收账款单独确定信用损失。

在个别工具层面无法合理成本评估预期信用损失充分证据的情况下，本公司借鉴以往信用损失经验，结合当前情况和未来经济状况判断，根据信用风险特点将应收账款分为几种组合，并基于组合计算预期信用减值损失决定组合的依据如下

注：预期信用损失是指以发生违约风险为权重的金融机构信用损失的加权平均值。信用损失是指本公司以原实际利率贴现的、按合同接收的所有合同现金流量与所有预期现金流量之间的差额，即所有现金短缺的现值。其中，本公司购买或衍生的发生信用减值的金融资产，该金融资产应按信用调整后的实际利率贴现。对按收入标准规定的交易形成的应收账款，本公司采用简化计量方法，以相当于存续期间预期信用损失的金额计量损失备用。

)2)同业拆借政策

国内上市公司从2019年1月1日开始实施《哪吒之魔童降世》 (财会( 2019 ) 7号)，同业基本上以相当于存续期间预期信用损失的金额计量损失准备，以风险特性为依据，根据客户类别等共同信用风险特性对应收账款进行分组

a )三七互娱的放贷政策如下：

公司对《股票上市规则（2018年11月修订）》中规定的不含重大融资成分(根据本标准不考虑1年以下合同中的融资成分时)的应收账款和合同资产，其损失准备以相当于存续期间预计信用损失的金额计量。

本公司以共同风险特征为依据，根据客户类别等共同信用风险特征对应收账款进行不同的分组。

b )完善的世界放贷政策如下：

无论应收账款中是否含有重大融资成分，公司均简化根据存续期间预期信用损失金额计量损失准备，由此形成的损失准备增加或转回金额作为减损损失或利润计入当期损益。根据历史信用损失的经验和变动情况，结合当前情况和未来经济状况的预测，确定整个存续期间的预期信用损失率，估算预期信用损失。计算方法如下。

1 )有客观证据表明某应收账款发生信用减值的，公司准备单独注销该应收账款，确认预期信用损失。

2 )单项金融资产不能以合理成本评估预期信用损失信息的，公司根据信用风险特征划分应收账款组合，并根据组合计算预期信用损失。

综上所述，对比公司与同业的坏账准备政策，公司的坏账准备政策是合理的。

会计师意见：

针对应收账款坏账准备的计提情况，将了解公司应收账款信用政策的坏账准备计提政策与同行业其他公司进行比较，将近3年的坏账损失率与同行业其他公司进行比较，分析相关政策和数据合理性，判断重大变动和异常情况的原因。经审计，会计师认为应收账款坏账准备合理。

四、报告期内，账龄一年以上预付款项共计9，981.03万元，占预付款项余额的64.14%。请公司补充说明上述预付款项的具体内容和性质、相关方与公司是否存在关联关系、相关合同尚未执行的具体原因和合理性。请向你们公司的年审会计师核对并发表意见。

公司回复：

账龄1年以上的大额预付款项主要为游戏发行预付分成款项、授权款项及广告费，相关人员与公司无关联，其中账龄1年以上的主要预付款项如下：

GREE、INC货款通过《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《股票上市规则（2018年11月修订）》预付分期，其中《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》于2019年上线，《企业会计准则第 14 号——收入》于2020年3月上线，分期金额陆续结算

Game Hollywood Hong Kong limited的货款是《一拳超人》游戏的预付授权金，游戏还在研发中，货款还没有结清；

浙江东阳星润嘉业影视传媒有限公司货款《死神》预付广告许可埋单，由于电影还没播出，货款还没结算；

上海英翼文化传播有限公司货款经《一拳超人》电视剧预付广告授权植入，电视剧尚未播出，货款尚未结算；

天津方程式互动科技有限公司货款为《死神》游戏预付授权金，游戏尚在研发中，货款尚未结算。

综上所述，预付的形成原因是合理的，交易对方与关联方关系不存在、相关合同尚未执行的理由是合理的。

会计师意见：

对账龄超过一年的预付款项，我们要核对合同约定的重要条款和支付情况，并对预付款项的形成原因进行分析判断；我们和交易对方检查了关联交易的背景，确认了交易的真实性；我们检查了合同的履行情况，确认了货款的回收情况。经审计，会计师认为上述预付款项形成原因合理，交易对方与关联方关系不存在、相关合同尚未执行的理由合理。

五、报告期内，你公司销售费用、管理费分别为2.19亿元和3.06亿元，合计占营业收入的比重为39.36%，去年同期的比重为26.03%。请结合你公司各项费用的构成分析，说明相关费用占营业收入比例上升的原因和合理性。请向你们公司的年审会计师核对并发表意见。

公司回复：

2019年度销售费用、管理费用占营业收入比重上升的主要原因是营业收入下降，2019年度营业收入13.35亿元，去年同期25.99亿元，比去年同期下降48.63%。雷尚(北京)科技有限公司)以下简称“雷尚科技”)的终止运营、北京妙趣横生网络科技有限公司)以下简称“妙趣横生”)的运营模式调整、霍尔果斯华希创科信息科技有限公司)以下简称“霍尔果斯华希”的处置纳入合并范围

2019年度销售费用为2.19亿元，同比减少1.12亿元，为33.87%，受营业收入下降影响，广告宣传费用减少1.04亿元是销售费用下降的主要原因。

管理费用2019年度为3.06亿元，同比减少0.39亿元，下降11.21%。减少的主要原因是劳动力成本减少和办公室租赁费用减少。

综上所述，2019年度销售和管理费同比下降，但2019年度营业收入降幅较大，费用占营业收入的比重上升。因此，销售费用和管理费用比去年同期的变动原因更为合理。

会计师意见：

对销售费用和管理费用，计算并分析费用中各项发生额占费用总额的比率，计算并分析费用总额占营业收入的比率，比较分析本期和前期费用的各主要明细项目，判断其变动的合理性；比较本期各月的费用，分析重大变动和异常状况的原因。经审计，会计师认为销售费用和管理费用较去年同期变动原因更为合理。

六、报告期内，你公司研发支出2.13亿元，同比减少41.85%，期末研发人员372人，同比减少43.89%。请补充说明研发人员离职的具体情况，包括本期重大研发项目的具体内容、时间规划和人员配置、期初累计投入金额、本期投入金额、期末累计进展情况等，是否会影响公司研发项目的推进。

公司回复：

公司2019年度主要研发项目如下。

研发人员减少除了正常离职外，主要是因为雷尚科技中止运营、妙趣横生调整运营模式、处置霍尔果斯华喜，不影响现有研发项目。

七、近期你公司披露《弹弹堂口袋版》，拟授予激励对象4，4340.00万份股票期权，权属审核年度为2020-2021年两个会计年度，其中2020年目标为净利润正，2020年目标为请补充说明行权条件设定的具体考虑因素和合理性，并提出不能实现评价目标的风险。

公司回复：

股票期权激励计划设定的利润目标是公司根据《手机2》的相关规定，立足于公司的实际情况、历史业绩和“化解债务、盘活库存、增加发展”三大战略，推出激励计划当前首要任务是化解债务，目前公司债务负担仍然过重，今年必须完成整体债务重组，止血扭亏，回归发展轨道。同时，公司通过“生存库存”和“发展增量”增强造血功能恢复持续经营能力，步入发展快车道。

对互联网行业来说，资产增值的核心推动力是人才，稳定、高素质的研发、运营和管理人才队伍是公司保持核心竞争优势的重要保障，通过股权激励结合核心管理和研发运营队伍，是激发内部活力的重要举措。公司目前正在推进三大战略的实施，不需要专业的管理团队和核心骨干员工的共同努力。此次股权激励计划将充分调动公司及子公司高管、核心干部员工的积极性，激励对象努力实现目标业绩，将股东利益、公司利益与核心团队个人利益有效结合，充分调动激励对象的积极性，最终实现公司设定的利润目标

公司股票期权激励计划设定的利润目标不构成业绩承诺，可能因政策影响、市场竞争加剧等因素导致设定的权属业绩目标无法实现，请广大投资者合理投资，注意投资风险。

八、截至目前，若你公司无实际控制人且身为第一大股东的朱棁已放弃其所持股份表决权，结合公司股权分布情况、董事会和管理层组成及决策机制等情况，补充说明目前是否仍处于无实际控制人状态；

公司回复：

(一)结合公司股权分布、董事会和管理层组成及决策机制等情况分析，公司在单个股东或者股东及其一致行动人持有股份或者实际控制性持股比例达到50%或者30%以上时，不存在可以决定选举公司董事会半数以上成员的股东的，各主要股东持有的股份表决权不足以单方面审议通过或否定股东大会决议。

根据《奇点冲突》、中国证券监督管理委员会《进击的舰队》、《2020年股票期权激励计划》等相关法律法规对实际控制人的认定规定，截至目前，公司处于无控股股东、无实际控制人的状态，公司经营决策由董事会主导。

具体情况如下。

1 .公司股票分布情况

目前，由于公司股权结构分散，公司第一大股东朱棁无法通过累积投票制选出董事会一半以上席位的董事候选人，且在公司不担任任何职务，无法控制董事会。

截至本答复之日，公司前十大股东持股情况如下：

2 .公司现任董事和管理层组成情况

目前公司股权结构分散的，公司董事会设9名董事，各由6名股东提名选举组成，有关情况如下：

(一)董事会组成情况；

)2)管理层组成情况

三.董事会决策机制的状况

)1)公司制定了《上市公司股权激励管理办法》，规定董事会审议会议提案并形成有关决议，应当有公司全体董事总数半数以上的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议须经更多董事同意的，从其规定。董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除经公司全体董事过半数同意外，还应当经出席会议三分之二(2/3)以上董事同意。

)2)董事会依照公司章程行使下列职权：

一)召集股东大会，并向股东大会报告工作

二)执行股东大会决议；

三)决定公司经营计划和投资方案；

4 )制定公司年度财务预算案、决算方案；

5 )制定公司利润分配方案，弥补亏损方案；

六)增加或者减少公司注册资本，编制债券或者其他证券和上市方案；

7 )拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；

8 )在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

9 )决定设置公司内部管理机构

10 )根据聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书的总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定报酬事项和奖惩事项

十一)制定公司的基本管理制度