反向并购的会计处理,反向收购会计处理案例

一、反向并购会计处理方法的定义

(一)购买方式。

收购企业收购的目标企业净资产的活动被视为资产交易活动，具体表示企业合并被视为收购企业后以相应成本取得目标企业存货、设备等相关资产的行为，同时还应承担目标企业的全部债务。因此，该活动应以合并时的特定公允价值计量其净资产，并将购买价格与净资产公允价值的差额确认为商誉。

购买法将企业并购视为企业购买非关联企业净资产的资产交易，这种交易与企业购买外部资产的交易没有区别。合并确认所购买的资产和负债的购买价格与目标企业净资产公允价格之间的差额为商誉，商誉为目标企业可辨认无形资产和有形资产之和。扣除负债的公允价值后，差额为合并产生的商誉。一般来说，买方具有以下特征：

1、合并企业以采购成本为基础进行核算。购买成本主要包括以下几个方面：一是合并过程中支付的货币资金；二是合并过程中转让的非货币性资产；以及第三十条，合并期间所发行的债权或承担的债务。以上均以公允价值计量。

2.假设目标企业已经丧失法人资格，取得目标企业的负债和资产，合并后的企业应按公允价值入账。

3.目标企业失去法人资格的，其购买成本与目标企业净资产公允价值的差额确认为合并商誉。

4.相关费用的核算。以合并为目的发行的债权，应当支付的债务佣金和手续费，应当计入负债的初始确认金额；为促进企业合并而发生的审计、评估等直接费用，应当计入相应期间的管理费用。

5.目标企业的经营成果和财务状况应当在合并财务报告中列示。

6.目标企业的留存收益不能转移到被合并企业。

(二)反向购买法。

003010指出：交易双方以发行不同控制下的权益性证券的形式取得对方股份的业务组合称为反向购买。合并后，会计主体的购买方式为依法成立的子公司，而被购买方为依法成立的母公司。因此，甲方属于业绩规模较大的非上市公司，乙方属于业绩规模较小的上市公司。甲方可以通过收购乙方间接完成上市，乙方将向甲方控股股东增发股份，获得甲方的控股权.借壳上市后，A公司的股东可以成为B公司的控股股东，从法律角度可以看出，B公司和A公司分别属于母公司和子公司。从会计层面可以看出，B公司和A公司分别属于被收购方和收购方。甲公司为买方，甲公司取得乙公司控制权的时间为购买日。A公司需要按照购买日的特定公允价值计量所收购的资产和负债。当评估的净资产公允价值低于借壳支付的合并金额时，公司应计入商誉的差额；如果评估净资产的公允价值大于借壳合并的成本，则公司应计入营业外收入的差额。此外，合并成本是指合并后甲公司为取得被报告主体的股权份额而向乙公司发行的股权证券的公允价值。一般来说，B公司在出具反向收购合并报表时，应在报表备注中说明A公司财务报表的延续情况，报告涉及的比较信息即为A公司的比较信息[1]

(3)权益结合法

指出股权合并法是指企业合并属于合并中要求的双方企业，通过股权交换的方式构建所有者的共同股权，在合并形成的新企业中股东的相对股权不会发生变化。换句话说，是资产贡献，或者说是联合经济资源，通过2个经营主体的特殊联合完成经营。通过对权益结合法的探讨，可以看出原所有者权益仍然存在，传统的会计基础得以保留。合并后，企业的资产和负债按相应的前期账面价值入账。合并完成后，整个公司的利润(包括合并前取得的当年利润和前期取得的留存利润)。这种方法只适用于通过股权交易的抽象合并业务，不需要在账面上确认商誉。

权益结合法是将同行业或同类型、规模相等的若干企业结合起来的一种会计方法。通过使用这种方法，可以合并一个规模相对较大、效率高的企业，企业仍然继续其过去的生产经营活动。这种方式适用于企业主和所有者之间的交易，因此其根本本质在于不同企业股东权益的结合，至于合并前后的人员、经营范围和政策，不会产生实质性的变化。因为这种方式没有购买交易，所以具有以下特点：

1.参与合并各方的年度损益计入合并后形成的企业，不受合并时间限制。

2.各参与方的年度留存收益应当在被合并企业中合并。

3.各参与方的财务报告均按账面价值反映，无需确认合并商誉。

4.以合并为目的发生的法律服务、评估费用等直接相关费用，应当计入当期管理费用。

5.各方使用的会计方法应当一致，不一致的应当调整。

（四）‘s股权交易原则。

借壳企业通过反向收购取得上市企业相关经营权。当上市企业能够在前期维持资产负债时，借壳企业的行为称为资本交易。根据准则中的相关内容，采用权益交易法，借壳企业无需确认差额的商誉，不计入当期损益。一般来说，权益交易原则的计量基础是合并报表中资产和负债的公允价值，净资产公允价值与合并对价之间的差额可以认定为调整资本公积。[1]

二、反向并购会计处理方法的区别

表1反向并购会计处理方法的差异。

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通过上面的对比，我们发现四种不同的会计处理会产生很大差别，对会计的信息质量也会产生不同的影响。首先，我们从相关性的角度来看，购买法这种会计处理提供的信息包括企业合并后的负债和资产的公允价值，相关性较高，信息使用者能够理解相关信息，能够帮助投资者获取企业合并后的相关信息，有效预测未来现金流量的大小。其次，我们从可比性的角度来看，购买法提供的会计信息便于投资者横向对比不同企业的情况，但因为企业合并前后采用的计价基础不同，合并前采用的是历史成本法，合并后采用的是公允价值法，导致合并前后的信息不具备可比性。对于权益结合法而言，合并报表披露的信息为账面价值，每股收益和制造收益普遍较高，但对于现金流量来说，两者处理方法得出的结论几乎一致，可见，此种方法不具备较高的相关性。现阶段，资本市场由于其特殊性，并不能达到完全有效的水平，导致资本更倾向于流向高收益行业。权益结合法的使用会影响资源的优化配置，间接导致资本市场的良性循环。很多学者都曾提出，权益结合法更能够促进企业实现并购重组，但他们只关注了特定利益群体的权益，并不符合会计信息质量的中立性要求。并且权益法并不能提供完整的单个资产和负债的信息，对于合并过程中是否存在负债和资产未入账的情况并不能有效反映。因此，投资者若直接忽略企业采用何种会计处理方式，仅关注会计报告提供的信息，会适得其反，误入歧途而不自知。

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