中国证监会副主席王建军4日表示，对市场各方完善独立董事制度的意见建议，证监会高度重视，已组织专门力量进行研究，将充分倾听各方意见，与相关部门积极沟通、推动系统完善。
康美案一审判决独立董事承担1亿多元连带责任，引发了业界和学术界对独立董事制度改革的大讨论。
12月4日，中国证监会副主席王建军在出席国际金融论坛(IFF)第十八届全球年会时，就完善独立董事制度作专题发言。值得一提的是，这是王建军10月25日升任中国证监会副主席以来的首次公开演讲。
此前，中国证监会公布《上市公司独立董事规则（征求意见稿）》，引起各方关注。但是，该规则是上市公司监管制度整合的一部分，是对现有独立董事规则的修订重述，不是对现行独立董事制度的改革。
而第一财经记者从接近监管人士处获悉，目前证监会正在推进 《上市公司监督管理条例》 制定工作，该条例将对独立董事相关规则做出具体安排。
“中国企业往往具有‘垄断’的特征。董事会的正常状态是内部人控制，只有独立董事是局外人。过去二十年，如果没有独立董事的外力，中国公司的治理水平会远不如今天。中国上市公司协会独立董事专业委员会委员、中欧国际工商学院案例中心主任、会计学教授陈世敏对第一财经称,中国的独立董事实际上在相对不利的业绩环境下为公司治理做出了相当大的贡献。
强调全面、客观看待
在康美案一审中，独立董事被判承担5%或10%的连带责任。有人对此大呼，独立董事工资太低，收入和责任不匹配；但也有人指责独立董事长期以来“不仅无知”，还流于形式主义。
一时间，独立董事制度被推到了风口浪尖。上述争议监管机构也在眼内。
王建军强调，对独立董事制度要采取全面客观的态度。
他指出，自2001年《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)以来，独立董事已成为完善上市公司治理结构、促进规范运作、保护中小投资者权益的重要组成部分。大多数独立董事能够勤勉尽责，在提高公司治理效率方面发挥重要作用，这已成为上市公司治理不同于非上市公司的显著标志。
陈诗敏还告诉记者，在实践中，大多数独立董事工作努力、勤勉，在促进信息披露规范、规范上市公司经营方面发挥了重要作用。独立董事制度具有象征意义和实质意义。
“事实上，在业绩相对不利的环境下，我国独立董事为公司治理做出了相当大的贡献。”在陈诗敏看来，我们不能通过投弃权票或反对票来判断独立董事制度过去是否有效。现实情况是，如果有重大争议或问题，通常会在投票前通过沟通解决。
“独立董事投反对票的情况很少，审计报告正式给出非标准意见的情况也很少，也是这个道理。”陈诗敏表示，在履职过程中，很多独立董事实际关注到了关注的问题，需要解决的问题在一定程度上得到了解决。
作为会计领域的专家，陈诗敏是多家上市公司的独立董事。“每次定期报告出来之前，我都会比较敏感，要求公司提供更多的信息，对公司的具体情况给出合理的解释，比如整体业绩的走势、重大账户的变化、关联交易等。它还将定期和不定期地与审计人员沟通。”他告诉记者。
"首先要肯定独立董事制度的作用."中国人民大学国际并购与投资研究所副所长刘运宏对第一财经表示，上市公司独立董事制度的建立，在完善上市公司治理结构、防止控股股东或实际控制人侵害上市公司利益、保护中小投资者利益、规范上市公司经营、提高信息披露质量等方面发挥了重要作用。
“不过，自从成立以来
在a股上市公司治理结构中，独立董事处于弱势地位。对于很多股权集中的公司来说，更明显的是董事长是龙头。独立董事如何发挥监督制衡作用，需要画一个大大的问号。
陈诗敏认为，独立董事能否真正“履职”，取决于履职的外部环境。
与美国董事会中外部董事占多数、内部董事占少数不同，a股公司的独立董事相对于内部董事而言较为弱势。“监管首先要解决的就是这个问题。单纯增加对独立董事的行政和法律责任处罚是无法解决的。最重要的是为独立董事提供更好的履职环境，让他们在有条件的情况下履职。”陈诗敏告诉记者，如果独立董事更有威望，愿意花时间和精力，那么独立董事在公司中的话语权就会更高。
但一般来说，独立董事的薪酬水平较低，公司实际控制人和管理层对独立董事制度了解不到位，因此被任命的独立董事一般在公司的话语权有限。
在独立董事中，独立董事承担的会计压力更为突出。因为独立董事被质疑，大多是在上市公司揭露信息披露违法，特别是财务造假的时候。
对此，陈诗敏表示，有两点需要澄清。第一，独立审计委员会的职责不是发现财务舞弊；第二，公司的内部人想作弊，基本上所有的外部人，包括审计师和独立董事，可能都不会发现。
他解释说，独立审计委员会是一种治理机制，其职责是监督公司报表编制过程和审计师审计过程。
程角度进行监督。并不是，也没有能力，介入公司的每件事情，否则就变成公司的“内部人”了。
而且，与独立董事相比，更接近财务真相的是审计机构，且审计机构有较大的团队和较多的人员投入，但是即便如此，真正可以发现公司造假的也非常少见。而处于更外层的独立董事，要发现公司精心策划的财务造假就更难。
不过，陈世敏提出，如果独董关注公司的异常情况和市场舆情，还是有机会可以去向公司了解情况，必要的时候可以启动外部调查去尽责履职的。
管好“内部人”，同时优化独董履职环境
在接受记者采访的专家看来，提升独董履职能力，最关键的还是监管好“内部人”，完善对大股东、实控人以及高管层的监管。因为，违法信披、财务造假，根源上还是“内部人”发动的。
“对大股东、管理层，行政上要严，法律上要重，使得他们不敢有一丝的造假念想，这是最重要的。”陈世敏说，要分清楚主体责任与监督责任，监督责任也不能等同于“其他直接责任”。
与此同时，要为独董建立更好的履职环境和履职条件。比如，明确定期报告披露前，需要提前几天将相关材料给到独董；比如，对于不配合独董履职的，给予相应限制或惩处。
陈世敏还建议，出台详细的履职指引，让独董明确自己的责任边界；提高待遇，监管层给予一定的鼓励，让独董更加权责利相匹配；完善履职保险机制，进一步合理化。
刘运宏对独董优化履职行为提出更具体建议。
第一，独董履职并非只在《指导意见》这样的专门性部门规章中有规定，在《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等业务规则和沪深证券交易所发布的《上市规则》、《上市公司独立董事备案及培训工作指引》等自律性规则中，都散落着有关独董履职的规定，建议由自律性组织或者相关专家学者梳理并总结这些规定和相关案例，形成更加系统、全面和具体的履职指引，为独董履职提供指引和引导。
第二，建议建立独董人才库，形成市场化“双选”机制。让上市公司了解独董的具体信息，包括过专业领域、过往履职情况等，也让独董了解上市公司，对津贴、风险以及履职条件有充分考量。
第三，建立独董有限责任制度。他提出，独董履职不当而承担的侵权赔偿责任，本质上是民事活动与民事责任，建议以津贴一定倍数来设定民事赔偿责任的限额，体现民事活动的公平性原则。
第四，在独立董事内部进行专业和职责上的分工，风险大小不同，津贴高低也要有差异，建立科学的津贴决定机制，改变“吃大锅饭”体制带来的问题。
第五，加强对独董的履职培训和交流等配套机制建设，适应不断变化的证券市场对独董的履职要求，提高独董的履职能力，倡导最佳实践，提高履职效能。
据记者了解，目前法学、财务等专家群体正在针对独董制度进行密集讨论。
王建军今日也表示，对市场各方完善独立董事制度的意见建议，证监会高度重视，已组织专门力量进行研究。
“将充分倾听各方意见，与相关部门积极沟通、推动系统完善，”王建军称，将进一步明晰独立董事权责边界，加强履职保障、完善责任机制，支持和督促独立董事切实履行诚信勤勉义务，努力形成各方归位尽责、市场约束有效的制度环境和良好生态。
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