1.反向购买是企业合并的特例。看到反向购买不要头疼，但你是以法定子公司为组合主体，以其账面价值为组合基础。
2.合法计算子公司合并成本时，需要以虚拟方式发行股份。我的理解是，原股东投资的非上市公司持股100%以上，但原股东想上市，通过一家上市公司作为中介，将原非上市公司上市。这时会有一小撮股东（即上市公司股东）持有你的非上市公司，这时候可以认为是少数股东权益增资稀释了你的持股数。你的持股数变了，你的表决权变了，那你需要倒算得给少数股东增资多少。
3.善意。借壳上市未必会产生商誉，即使是不同控制下的企业合并。根据财政部财行〔2009〕17号文规定，非上市公司以投资子公司等资产为对价取得上市公司控制权，构成反向购买的，上市公司在编制合并财务报表时应当区别对待以下情形： (一)交易发生时， 上市公司不持有任何资产或负债或仅持有不构成业务的现金、交易性金融资产等资产或负债，编制合并财务报表时，上市公司应遵守《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会函〔2008〕60号)的规定，即企业收购上市公司，被收购上市公司不构成业务的，收购企业应按股权交易原则处理，不得确认商誉或计入当期损益。 (2)交易发生时，上市公司留存的资产、负债构成业务的，按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》及相关解释的规定执行，即对于不在同一控制下的业务合并，业务合并成本与上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉或计入当期损益。
业务是指企业内部一定的生产经营活动或资产负债的组合，具有投入、加工、产出的能力，能够独立计算其成本或产生的收益，并能以股息、较低成本或其他经济利益的形式为投资者提供回报。相关资产或资产与负债的组合可以被视为具有两个要素的业务：输入和处理。被收购的资产负债组合是否构成业务，由企业结合实际情况进行判断。
4.反向购买的合并报表权益与法律上的母公司权益相同，如果不相等，则冲减资本公积。
5.反向购买，尤其是借壳上市的情况下，在合并报表和个别报表中，合并报表的所有者权益不一定大于母公司的所有者权益。我认为除了两个报表中的权益关系外，其他两个报表被认为是两张皮，合并报表在法律上是子公司财务报表的延续。
6.这涉及到反向购买法和权益交易法，涉及到业务的确定，所以我们可以理解。
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