股东过世,股权由谁继承，股东死后股权如何继承

来源：法新

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1.股东资格可以继承，公司股东会决议不能对抗法律限制继承人继承股东资格的明文规定。

案例要旨：'s股东死亡后，其法定继承人可以继承股东资格，成为公司股东。在公司章程没有其他规定的前提下，公司股东会决议不能反对法律明文规定限制继承人继承股东资格。股东死亡后，公司对继承人继承的限制当然不会生效。

来源：《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》，杜万华主编，最高人民法院民事审判第二庭编辑，人民法院出版社，2017。

——、徐、山西矿山测试技术有限公司股东资格确认纠纷案

虽然2.公司章程中明确规定股东不得向股东以外的法人或自然人转让股份，且退休和调离应在公司内部转让全部股份的，应认定公司章程排除了股东资格的继承公司章程没有明确规定股东死亡后继承人不得继承股东资格，但公司章程明确规定，股东不得向股东以外的法人或自然人转让股份，所有股份在公司内部转让，以备退休和转让。涉案公司为国有控股企业，自然人股东均为公司人员。公司具有高度和谐性和封闭性的特点，应当认为公司章程排除了股东资格的继承。

案件号。(2021)金03民中152号

审判机关：山西省阳泉市中级人民法院

来源：中国裁判文书网发布日期：2021年8月27日

案例要旨：——耿马孟州金利发展有限公司与赵润华股东资格确认纠纷案

3.公司章程未对股东资格的继承作出约定，继承人可以继承股东资格's股东资格可以继承，既包括股东的财产权，也包括基于财产的身份权。继承人只需证明自己是被继承人的法定继承人，被继承人是公司的股东。只有在其他股东证明继承发生时公司章程已经约定排除或者限制新股东参与时，继承人才能取得股东资格。

案件号。(2019)云09民中455号

审理：临沧市中级人民法院。

来源：中国裁判文书网发布日期：2019年12月25日

案例要旨：——潘某、周某、吴国平江苏扬州建筑工程建设集团有限公司损害股东利益责任纠纷案

4.公司章程可以对股东资格的继承作出限制性的规定，但不影响股权财产性权利的继承有限责任公司自然人股东死亡后，其继承人对股权的继承是全面的、一般的，既可以继承股权的财产权，又可以继承股权的身份权(即股东资格)。当然，基于有限责任公司的人性，公司章程可以限制股东资格的继承，但不影响股权产权的继承。股东工商登记具有公告效力，不影响继承人对被继承人股权的继承，也不影响继承人基于对继承股权的侵害主张权利。

案件号。(2018)苏10民中811号

审判机关：江苏省扬州市中级人民法院

来源：中国裁判文书网发布日期：2019年12月31日

法律和司法观点

案例要旨：

就其本质属性而言，股权不仅包括股东的财产权，还包括基于财产权的身份权，即股东资格，体现为股东可以对公司事务行使表决权、参与公司决策的权利。就股权的产权属性而言，作为遗产继承符合我国现行法律。关于股东资格的继承，《公司法》第75条规定了股东资格继承的一般原则

股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。首先，自然人股东的合法继承人可以继承股东资格。继承人自被继承人死亡时开始享有股东资格。其他股东或者第三人不能以未办理股东名册或者工商登记对股东资格进行抗辩。其次，允许公司章程另行规定股东资格继承办法。比如，规定当股东不同意某人继承已死亡的股东的资格时，可以采用股权转让的方式处理股权继承问题等。值得注意的是，公司章程只能合理限制继承人继承股东资格，不得违反继承法的基本原则，剥夺继承人获得与股权价值相适应的财产对价的权利。

（摘自沈德咏主编：《<中华人民共和国民法总则>条文理解与适用（下册）》，人民法院出版社2017年版，第847页。）

2.对股东资格继承问题公司章程另有规定时公司章程的效力认定

在股东资格继承上如果公司章程作出不同于《公司法》第75条的规定，那么应注意：一是该章程规定的形成时间。理论上就公司章程区分为初始章程（即公司设立时经全体股东一致同意制定的章程）和后续的章程修正案，并有观点认为初始章程因经过了全体股东一致同意而当然有效，而后续章程修正案往往是经“资本多数决”形成故其效力有待被检验和审查。我们认为，股东资格继承并不会对该股权利益本身造成实质性影响。在公司章程（哪怕是经资本多数决形成的章程修正案）已作出“另行规定”的情况下，表明对股东资格继承的不同规定已有较为深厚的公司内部民意基础，所以这种情况下，不宜笼统以作出的“另行规定”系章程修正案授权为由对其不予认定。但是，如果该章程修正案是在股东死亡后才形成，即在作出修正案时死亡的股东已无机会表达意见，对此时形成的章程修正案的公平性及其效力则需谨慎对待。在公司或其他股东未提出充足理由的情况下，对这种突击式修改形成的章程内容，不宜认定。二是该章程规定是否平等对待所有股东。股东平等原则应是公司法的基本原则，虽然在有限责任公司中对股东平等有一些特殊规定。比如，《公司法》第34条规定，公司在分取红利或者增资时股东可以约定不按照出资比例分取红利或认缴出资。但此处对股东权利限制是以“全体股东约定”即股东一致同意（尤其是被限制权利的股东表示同意）为前提。否则，相应权利在股东间必须平等享有。在股东资格继承场合，如果章程系针对一部分股东甚至某位股东在继承方面作出限制，那么原则上，除非被限制的股东同意，否则不能轻易认为章程内容发生效力。

（摘自杜万华主编、最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》，人民法院出版社2017年版，第357~358页。）

法信 ·法律条文

1.《中华人民共和国民法典》

第一百二十四条 自然人依法享有继承权。
自然人合法的私有财产，可以依法继承。

2.《中华人民共和国公司法》（2018年修正）

第七十五条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

3.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（2020年修正）

第十六条　有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。