阿里巴巴（中国）网络技术有限公司与腾讯控股有限公司收购永杨安风（北京）科技有限公司股权案

国家市场监督管理总局行政处罚决定书

国市监处罚〔2021〕103号

当事人：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司

住 所：中国浙江省杭州市滨江区网商路699号

当事人：腾讯控股有限公司

住 所：开曼群岛哈金斯大道克里奇广场2681邮箱（Cricket Square Hutchins Drive P.O.Box 2681 Grand Cayman KYI-1111 Cayman Islands)

根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）《经营者集中审查暂行规定》，本机关于2021年8月12日对阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称阿里网络）与腾讯控股有限公司（以下简称腾讯）收购永杨安风（北京）科技有限公司（以下简称目标公司）股权涉嫌未依法申报违法实施经营者集中案进行立案调查。

经查，该案构成未依法申报违法实施经营者集中，但不具有排除、限制竞争的效果。本机关按照《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》）的规定，向阿里网络、腾讯送达了《行政处罚告知书》，告知当事人拟作出的行政处罚内容及事实、理由、依据，并告知当事人依法享有的陈述、申辩、要求听证的权利。阿里网络、腾讯在规定期限内没有提出陈述、申辩意见或要求举行听证。本案现已调查、审理终结。

一、基本情况

（一）交易方。

收购方一：阿里网络。1999年在中国注册成立，最终控制人为阿里巴巴集团控股有限公司（以下简称阿里）。阿里主营业务包括网络零售平台服务、零售及批发商业、物流服务、生活服务、云计算、数字媒体及娱乐、创新业务等，2013年全球营业额为（略），中国境内营业额为（略）。

收购方二：腾讯。1999年11月在英属维尔京群岛注册成立，2004年2月迁册至英属开曼群岛，2004年6月在香港联交所上市，主要从事通信与社交、金融科技服务和工具性软件等业务，2013年全球营业额为（略），中国境内营业额为（略）。

目标公司（非参与集中经营者）：2011年在中国注册成立，主要从事移动互联网安全技术和产品的开发业务。

存续股东（参与集中经营者）：张勇及其一致行动人，中国籍自然人，主要从事移动互联网安全技术和产品的开发业务。

（二）交易概况。

该交易系股权收购。2013年8月29日，交易各方签署协议，阿里网络收购目标公司28%的股权，腾讯在已持有目标公司10%股权的基础上，收购目标公司4%的股权。交易前，张勇及其一致行动人持有目标公司47%的股权，实施单独控制。交易后，张勇及其一致行动人、阿里网络、腾讯分别持有目标公司34.72%、28%、14%的股权，实施共同控制。2014年1月15日，目标公司完成股权变更登记。

二、违法事实及理由

（一）本案构成未依法申报违法实施的经营者集中。

《反垄断法》第二十条规定“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响”。该交易系股权收购，阿里网络、腾讯通过取得股权的方式取得对目标公司的控制权，属于《反垄断法》第二十条规定的经营者集中。

2013年阿里网络全球营业额为（略），中国境内营业额为（略）；2013年腾讯全球营业额为（略），中国境内营业额为（略），达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的申报标准，属于应当申报的情形。

《反垄断法》第二十一条规定“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中”。2014年1月15日，目标公司完成股权变更登记手续。在此之前未依法申报，违反《反垄断法》第二十一条，构成未依法申报违法实施的经营者集中。

（二）本案不具有排除、限制竞争的效果。

本机关就阿里网络、腾讯收购目标公司股权对市场竞争的影响进行了评估，评估认为，该项经营者集中不会产生排除、限制竞争的效果。

三、行政处罚依据和决定

《反垄断法》第四十八条规定“经营者违反本法规定实施集中的，由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，可以处五十万元以下的罚款”。《反垄断法》第四十九条规定“对本法第四十六条、第四十七条、第四十八条规定的罚款，反垄断执法机构确定具体罚款数额时，应当考虑违法行为的性质、程度和持续的时间等因素”。

根据上述规定，基于上述调查情况和评估结论，本机关决定分别给予阿里网络、腾讯50万元罚款的行政处罚。

《行政处罚法》第六十七条规定“作出罚款决定的行政机关应当与收缴罚款的机构分离。除依照本法第六十八条、第六十九条的规定当场收缴的罚款外，作出行政处罚决定的行政机关及其执法人员不得自行收缴罚款。当事人应当自收到行政处罚决定书之日起十五日内，到指定的银行或者通过电子支付系统缴纳罚款。银行应当收受罚款，并将罚款直接上缴国库”。

当事人应当自收到本行政处罚决定书之日起十五日内，携缴款码到15家中央财政非税收入收缴代理银行（工、农、中、建、交、中信、光大、招商、邮储、华夏、平安、兴业、民生、广发、浙商）任一银行网点、网上银行缴纳罚款。缴款码：阿里网络0000002102114922、腾讯0000002102114930。

当事人如对上述行政处罚决定不服，可以自收到本行政处罚决定书之日起六十日内，向国家市场监督管理总局申请行政复议；或者自收到本行政处罚决定书之日起六个月内，依法向人民法院提起行政诉讼。行政复议或者行政诉讼期间，本行政处罚决定不停止执行。

市场监管总局

2021年11月15日

（此件公开发布）