鹤煤集团“蛇吞象”收购案受到监管层关注，深交所提出九点质疑。

南都·深圳大件事讯 记者黄玮 3月14日，深圳上市企业赫美集团（002356.SZ）再一次迎来了一字涨停板，报收15.16元／股。这也是赫美集团今年3月复牌以来，连续第9个交易日涨停。

在这背后，离不开公司正在推进的一起重大资产重组预案。3月3日晚间，赫美集团披露，拟发行股份吸收合并在新三板挂牌的英雄互娱科技股份有限公司（证券代码：430127，以下简称“英雄互娱”）。

蛇吞象收购引发关注，交易完成后英雄互娱实控人应书岭将“掌舵”上市公司

相关的预案公告显示，赫美集团在这起资产重组中为吸收合并方，英雄互娱为被吸收合并方。吸收合并完成后，英雄互娱将注销法人资格，上市公司为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。吸收合并完成后，英雄互娱的全体股东将成为赫美集团的股东。

公开资料显示，赫美集团前身为深圳浩宁达仪表股份有限公司，成立于1994年11月，2010年2月在深圳证券交易所挂牌上市，目前主要从事国际服饰品牌的代理运营服务，智能电表的研发、生产及销售，钻石首饰的设计、生产、加工及销售，文化旅游服务以及类金融服务。以最近一个交易日的收盘价来计算，赫美集团目前总市值为80.02亿。

另一边厢，英雄互娱是国内领先的移动游戏开发商及发行商，旗下拥有《全民枪战 2》、《一起来跳舞》、《弹弹岛 2》、《巅峰战舰》、《影之刃 2》、《极无双》、《一起来飞车》等优质移动端游戏。

从英雄互娱的股权构成来看，应书岭100%全资控制的迪诺投资持有英雄互娱5.02亿股份，占比35.00%，为公司控股股东，华谊兄弟持有20.17%股份，是英雄互娱的二股东。虽然目前英雄互娱的交易估值尚未确定，但根据英雄互娱停牌前的最新价格7.12元／股，其总市值为102.16亿元。

值得关注的是，这一重组方案构成重组上市，也意味着英雄互娱将借壳登陆A股市场。交易完成后，在股权结构上，赫美集团控股股东汉桥机器持股比例由49.28%进一步降低，迪诺投资及其一致行动人迪诺兄弟合计持有的上市公司股权比例预计将超过汉桥机器，英雄互娱的实际控制人应书岭预计将成为上市公司新的实控人。

对于这次资产重组对企业主营业务的影响，赫美集团透露，近年来国家全面加强金融监管对公司资金周转带来一定不利影响，主营业务之一的类金融业务出现下滑，同时，随着智能电表普及率提高也使得另一主营业务——智能电表的市场需求有所下降，资金周转不利，生产经营和盈利能力出现一定下滑。赫美集团表示，本次交易旨在将英雄互娱移动网络游戏研发、发行运营业务注入上市公司，促进上市公司业务转型。

这一起“蛇吞象”式的并购引起监管层的密切留意。

3月11日，深交所向赫美集团发去许可类重组问询函，在重组上市、重组方案、交易对方及重组标的四个方面共提出了9个问题，要求公司说明发行股份吸收合并与股权转让互为条件的主要考虑及必要性，英雄互娱未取得版号或通过备案审核的游戏产品的具体情况等。

英雄互娱19亿商誉压顶受质疑，游戏产品版号审核有不确定性

作为国内领先的移动游戏开发商及发行商，英雄互娱在移动游戏业界有较高的影响力及竞争力。但作为重组标的，英雄互娱的业绩情况，尤其是商誉高企则备受外界关注。

在3月11日的问询函中，深交所向赫美集团问及，根据英雄互娱2018年三季报，英雄互娱商誉合计 19.4亿元，基于此，交易完成后上市公司是否预计将形成大额商誉。同时深交所还要求赫美集团说明，交易完成后预计上市公司合并报表层面新增确认商誉的情况，和结合相关资产质量说明商誉是否存在计提减值的风险及拟采取的应对措施。

英雄互娱的财务数据显示，公司在2016年和2017年分别实现营收9.36亿元和10.36亿元，净利润5.32亿元和9.15亿元。2018年前三季度，英雄互娱实现了8.59亿元的营收和4.25亿元的净利润，同比增速分别为7.36%和8.77%。截至2018年9月底，英雄互娱归属于挂牌公司股东的净资产为46.54亿元。但值得关注的是，根据英雄互娱在今年3月1日公布的最新业绩预告，英雄互娱在2018年的归属于挂牌公司股东净利润为6.58亿元-8.04亿元，同比下降28.11%-12.13%。

深交所还关注到，预告案中提及行业监管政策趋严影响，英雄互娱的游戏产品能否及时取得全部版号或通过备案审核存在一定不确定性。深交所要求赫美集团说明英雄互娱未取得版号或通过备案审核的游戏产品的具体情况，及其是否对本次交易构成实质性障碍。

同时，英雄互娱系全国股转系统挂牌公司，深交所请赫美集团说明后续英雄互娱向股转系统公司申请终止挂牌是否存在法律障碍、存在损害企业中小股东利益的情形，以及是否存在重组审核通过但后续安排不能实现的风险。

曾违规提供担保、计提巨额商誉，赫美集团本身“麻烦”不少

作为本次资产重组的吸收合并方，赫美集团自身也存在不少问题。

赫美集团于2019年1月26日披露称，公司及子公司惠州浩宁达科技有限公司存在违规提供担保的情形，尚在进一步全面自查并梳理是否存在其他诉讼、仲裁及关联方非经营性占用公司资金情形。尽管企业在3月1日表示除已披露情形外，未发现存在其他未履行审议程序对外提供担保以及关联方占用公司资金的情形，但律师与会计师未发表核查意见。

对此，深交所要求赫美集团对公司及相关当事人已披露的违规行为、截至本问询函回函日的自查进展、公司被列为失信被执行人的相关情况进行说明，而且要求企业逐条核查并说明本次方案是否符合相关规定，及是否存在实质性障碍。

另外，赫美集团在公布这一重组预案以前刚迎来一波“业绩炸雷”。公司在披露《2018年第三季度报告》，预计2018年度归属于上市公司股东的净利润为-4.66亿元至-3.95亿元。然而企业在2019年2月28日披露《2018 年度业绩预告修正及业绩快报》预计公司2018年度实现净利润为-13.88亿元，业绩快报与业绩预告存在较大差异的原因为计提商誉减值准备、承担违约金及赔偿、补计提资产减值损失等。

对赫美集团计提巨额商誉减值的情形，深交所曾在3月1日向企业发去关注函，而后赫美集团回复称公司在2019年大额计提商誉减值准备，主要是基于2018年经济环境、金融政策环境及公司自身经营等因素出现了重大不利变化而作出的分析判断结果，具有合理性，不存在对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

除此以外，对于本次重组方案，深交所要求赫美集团说明发行股份吸收合并与股权转让互为条件的主要考虑及必要性，股权转让价格暂不确定的原因及合理性，上述安排是否存在重大不确定性。在本次交易多个主要交易对方为合伙企业的情况下，深交所亦要求赫美集团补充披露合伙企业及其相关的产权及控制关系、主要合伙人等情况进行说明。

截至发稿时分，赫美集团尚未回复深交所在3月11日下发的重组问询函。不过，赫美集团的重组预案显示，对于收购标的英雄互娱的评估工作目前尚未完成，而业绩承诺及补偿安排也仍在商议。