厦门千兆网络科技股份有限公司关于认购投资基金份额及控股子公司关联交易的公告

证券代码：603444 证券简称：吉比特 公告编号：2019-061

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月26日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于控股子公司认购投资基金份额暨关联交易的议案》。公司控股子公司厦门雷霆网络科技股份有限公司（以下简称“雷霆股份”）拟出资5,000.00万元认购厦门吉相天成创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉相天成基金”）新增份额。

因吉相天成基金原合伙人包含公司关联方厦门淘金互动网络股份有限公司（以下简称“淘金互动”），公司控股子公司雷霆股份与公司关联方共同投资构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.7的规定，本次关联交易金额为雷霆股份的出资额5,000.00万元。

过去12个月内，公司与淘金互动实际发生的日常性关联交易金额未超过股东大会批准的预计金额。过去12个月内，包含本次交易情况，公司与淘金互动发生的除日常性关联交易外的关联交易累计金额为1.53亿元，公司与不同关联方发生的共同投资累计金额为1.53亿元，达到公司最近一期经审计净资产的5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议。

风险提示：受宏观经济、行业周期、投资标的、合伙企业经营管理等多种因素影响，吉相天成基金未来经营和收益情况存在不确定性。

一、关联交易概述

2019年3月，公司、公司全资子公司厦门吉相股权投资有限公司（以下简称“吉相资本”）、公司关联方淘金互动及其他合伙人共同发起设立吉相天成基金，基金总规模为12,800.00万元，其中公司作为有限合伙人出资10,000.00万元，吉相资本作为普通合伙人出资300.00万元，交易已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。

本次公司控股子公司雷霆股份拟出资5,000.00万元认购吉相天成基金新增份额。

因公司董事、高级管理人员高岩离任淘金互动董事不足12个月，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6第二款的规定，淘金互动为公司的关联方。因吉相天成基金原合伙人包含公司关联方淘金互动，雷霆股份与公司关联方共同投资构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.7的规定，本次关联交易金额为雷霆股份的出资额5,000.00万元。本次关联交易已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，关联董事高岩已回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月内，公司与淘金互动实际发生的日常性关联交易金额未超过股东大会批准的预计金额。过去12个月内，除日常性关联交易外，公司与淘金互动共发生上述2次关联交易，累计交易金额为1.53亿元，公司与不同关联方发生的共同投资累计金额为1.53亿元，达到公司最近一期经审计净资产的5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

淘金互动设立于2013年6月，主要从事网络游戏研发和制作，公司持有30.00%股权。淘金互动股票于2016年6月15日在全国中小企业股份转让系统正式挂牌并公开转让。淘金互动研发并由公司雷霆游戏平台（www.leiting.com）运营的《地下城堡2》《跨越星弧》表现良好。淘金互动基本情况如下：

企业名称：厦门淘金互动网络股份有限公司；

统一社会信用代码：91350206072801843Y；

类型：其他股份有限公司（非上市）；

法定代表人：徐安平；

注册资本：10,000,000元；

成立日期：2013年06月26日；

住所：厦门市湖里区台湾街257号天地花园C幢9层B单元；

经营范围：互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；软件开发；动画、漫画设计、制作；数字内容服务；互联网接入及相关服务（不含网吧）；数据处理和存储服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；广告的设计、制作、代理、发布；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；

主要股东：徐安平、厦门雷霆互动网络有限公司、厦门淘飞投资管理合伙企业（有限合伙）。

因公司董事、高级管理人员高岩离任淘金互动董事不足12个月，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6第二款的规定，淘金互动为公司的关联方。

公司通过全资子公司厦门雷霆互动网络有限公司间接持有淘金互动30.00%股权，根据《企业会计准则》相关规定，淘金互动为公司联营企业。除上述关系外，公司与淘金互动不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

淘金互动最近一年主要财务数据如下：

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说明：上表中财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、交易标的基本情况

吉相天成基金设立于2019年3月19日，本次投资前，吉相天成基金合伙人及出资情况如下：

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吉相天成基金的基本情况详见公司于2019年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于参与发起设立投资基金的进展公告》（公告编号：2019-030）。

2019年4月28日，吉相天成基金在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于参与发起设立投资基金的进展公告》（公告编号：2019-044）。

截至本公告披露日，本次投资前的原合伙人均已足额缴付各自认缴的吉相天成基金份额。

根据《企业会计准则》相关规定，吉相天成基金纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，公司不存在为吉相天成基金提供担保、委托吉相天成基金理财的情形，亦不存在吉相天成基金占用公司资金的情形。

四、本次关联交易对公司的影响

本次交易有利于增强公司的持续发展能力，符合公司整体发展的需要，符合公司和全体股东的利益。本次交易使用雷霆股份自有资金，公司及雷霆股份现金流充沛，本次交易不会影响公司及雷霆股份正常的生产经营活动，不会对公司及雷霆股份财务及经营状况产生重大影响。

五、本次关联交易履行的审议程序

1、2019年6月26日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于控股子公司认购投资基金份额暨关联交易的议案》。公司董事会成员7人，出席7人，董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决审议通过了《关于控股子公司认购投资基金份额暨关联交易的议案》，关联董事高岩已对本议案回避表决。

2、独立董事就本次投资暨关联交易事项发表事前认可意见如下：

公司已就本次投资暨关联交易事项事先与我们进行沟通，我们认真审阅相关资料并听取了有关人员的汇报，认为相关事项符合公司发展规划，相关交易的方式及定价遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于控股子公司认购投资基金份额暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第六次会议审议。

3、独立董事就本次投资暨关联交易事项发表独立意见如下：

我们认为公司第四届董事会第六次会议关于《关于控股子公司认购投资基金份额暨关联交易的议案》的审议、表决程序符合相关法律法规及规范性文件、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，表决结果合法有效。我们同意本次投资暨关联交易事项。

4、审计委员会就本次投资暨关联交易事项发表核查意见如下：

本次投资暨关联交易事项符合公司发展规划，有利于提升公司竞争力。本次交易的方式及定价遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于控股子公司认购投资基金份额暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第六次会议审议。

本次交易尚须获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

六、上网公告附件

（一）《厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》；

（二）《厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

（三）《厦门吉比特网络技术股份有限公司第四届董事会审计委员会关于第四届董事会第六次会议相关事项的书面意见》。

七、报备文件

（一）《厦门吉比特网络技术股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；

（二）《厦门吉比特网络技术股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》。

特此公告。

厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会

2019年6月27日